ün 68.334,00-TL sermaye paylarının bulunduğu, şirketin yapı itibarıyla aile şirketi kimliğinde bulunduğu, Ayrıca davalı şirketin ... ... inşaat Taahhüt Sanayi Dış Ticaret AŞ.nin de % 51 hissesine sahip olduğu, 08.08.2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul' da alınan ve iptali istenilen kararların Davalı şirketin usulsüz ve yasaya aykırı olarak yapılan 08.08.2017 tarihli, Olağan Genel Kurulda alınan kararların iptali talebine ve buna ilişkin tedbir talebine ilişkin olduğu, olağanüstü Genel Kurulda alınan ve iptali talep edilen kararların; Yeniden Yönetim Kurulu seçimi, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi ve Yönetim Kurulu üyelerine TTK.395 ve 396. Maddelerinde yer alan yetkilerin verilmesi Olduğunu beyan ederek, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Maddesinde yer alan ve oylamaya sunulan konunun, şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve oylanması olduğunu, bu oylamada olumsuz oy kullanıldığını ve karara muhalefet edildi genel kurul toplantı gündeminin 7....
nun tek başına yönetim kurulu üyesi olmasını kötüye kullanarak olağan genel kurulun yapıldığı aynı gün ve saatlerde yeni yönetim kurulu kararı alarak olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına ve gündemine karar verdiğini ve bu durumu noterde tescil ettirdiğini, genel kurulun yapıldığı esnada yeni yönetim kurulunun seçildiğini bilen eski yönetim kurulu üyesi yetkisi dışında bu kararı aldığını, her ne kadar kararda önceki gün tarihi 15/12/2022 yazıyor ise de karar defterinde mevcut noter kaşesinden de anlaşılacağı üzere yetkisinin kalmadığı gün verilen kararın yapılan noter tasdiki ve tescilinin hukuken geçersiz olduğunu, yetkisiz yönetim kurulu üyesinin yapacağı olağanüstü genel kurul yapılması kararının yok hükmünde ve kötü niyetli olduğunu, alınan yönetim kurulu karar ve içeriğinin TTK 391....
Tüm bu açıklanan nedenlerle dava konusu genel kurul kararlarının iptali hususunda dava şartı bulunmadığı görülmekle asıl ve birleşen davanın dava şartı yokluğundan reddine karar vermek gerekmiştir....
Dava, davalı anonim şirketin 01/01/2019 tarih ve 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile yapılan 15/01/2019 tarihli 2018 yılı olağan genel kurulda alınan kararların ve bu genel kurul toplantısının 6 no'lu gündem maddesi ile alınan karar doğrultusunda yönetim kurulu başkanının seçimine ilişkin aynı tarihli 2019/4 sayılı yönetim kurulu kararı ile 8 no'lu gündem maddesi ile alınan karar doğrultusunda şirket merkezinin nakline ilişkin 2019/5 sayılı 2 ayrı yönetim kurulu kararının, şirket ortağı olan davacı toplantılara katılmadığı halde sahte imza ile katılmış gibi gösterilerek alınmış olması ve sebebiyle, iptali istemiyle açılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 410. maddesinde; “Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleriyle ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilir....
nin 15/01/2019 tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul tutanağında hazır bulunanlar başlıklı belgedeki davacı ... adına atılmış imzaların ...'in eli ürünü olmadığının tespitine karar verilmiştir. Dava, davalı anonim şirketin 01/01/2019 tarih ve 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile yapılan 15/01/2019 tarihli 2018 yılı olağan genel kurulda alınan kararların ve bu genel kurul toplantısının 6 no'lu gündem maddesi ile alınan karar doğrultusunda yönetim kurulu başkanının seçimine ilişkin aynı tarihli 2019/4 sayılı yönetim kurulu kararı ile 8 no'lu gündem maddesi ile alınan karar doğrultusunda şirket merkezinin nakline ilişkin 2019/5 sayılı 2 ayrı yönetim kurulu kararının, şirket ortağı olan davacı toplantılara katılmadığı halde sahte imza ile katılmış gibi gösterilerek alınmış olması ve sebebiyle, iptali istemiyle açılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 410. maddesinde; “Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir....
Ayrıca davacı şirket ortağı tarafından dava konusu şirketin genel kurul kararının iptalini talep edebilmesi için ortada yapılmış ve nihayetinde alınmış bir genel kurul kararının bulunması gerekmekte olup, davacı tarafça somut olayda dava konusu şirketin ileride yapılacak genel kurul kararını kabul etmediğine yönelik genel kurul kararının iptali talebine ilişkin dava açılmış olup, henüz yapılmamış genel kurul ve alınmamış bir kararın iptalini talep etmekte davacı tarafın hukuki yararı yoktur....
DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 09.01.2004 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin 1.360.000 paya karşılık 1.360.000,00 TL tutarında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin 20.04.2022 tarihli genel kurul kararı ile 20.04.2025 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, şirketin 30.09.2022 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında davacının itirazına rağmen vekilinin yönetim kurulu üyesi sıfatı ile toplantıya katılımının engellendiğini ve yönetimden azledildiğini, diğer yönetim kurulu üyelerine ise 01.10.2022 tarihinden itibaren diğer katıldıkları her toplantı için net 40.000 TL huzur hakkı ödenmesine, yönetim kurulu üyelerinden ikisine 2022 yılı sonuna kadar aylık net 120.000 TL maaş ödenmesine, müvekkiline ortak sıfatı ile tahsis edilen araç, telefon ve bilgisayarın iadesine karar verildiğini, müvekkilinin...
kuruldaki hakim ve çoğunluk pay sahiplerinin oyçokluğu ile tesis ettiği yönetim kurulu üyelerinin ve görev süresinin tespiti kararlarının hukuka, hakkaniyete, azınlık pay sahibi haklarına, şirket menfaatlerine açıkça aykırı olduğunu, yargılamanın süresi, şirketin tasfiye halinde oluşu, yönetim kurulu üyelerinin şirketin menfaatine herhangi bir faaliyette bulunmaması ve işbu kötüniyetli tutumlarının şirketi tasfiyeye sürüklediği gerçeği de göz önünde bulundurulacak olur ise davalı şirketin yönetim kurulu üyeliklerine ..., ..., ...'...
nın 381. maddesi uyarınca iptali gerekeceği, gündemin 6 ve 7. maddesinde karara bağlanan yönetim kurulu üyeleri ile denetçi seçiminin iptali şartlarının oluşmadığı, gündemin 5. maddesinde karara bağlanan yönetim kurulu üyelerine ...'nın 334 ve 335 maddesinde belirtilen iznin verilmesine ilişkin kararın ise ...'nın 374/1. maddesine aykırı olarak alındığı için ...'nın 381. maddesi uyarınca iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı şirket vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı şirket vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 03,......
