oluşmadığı gerekçesiyle 19/07/2014 tarihli genel kurul kararlarının iptaline ilişkin şirketin mali durum ve mal varlığı tespitine ilişkin ve şirkette kayyum atanmasına ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir....
Konfeksiyon ve Tekstil Sanayi Ticaret Limited Şirketi" Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün "..." numarasında kayıtlıdır. Ticaret sicili kayıtlarından, davalı şirketin 6400 paylı olduğu, davacının 3100 pay ve dava dışı ...'ün 3300 pay ile davalı şirketin ortakları oldukları, ...'ün şirket müdürü olarak şirketi temsil ettiği, izlenmiştir. Uyuşmazlık; davalı şirketin 06/01/2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan (4) numaralı kararının iptali ile sorumluluk davası açılmasına dair karar alındığının tespitinin gerekip gerekmediğine ilişkindir. 6102 sayılı Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır (TTK m.622). Genel kurul kararlarının iptali 6102 sayılı TTK'nın 445'inci maddesinde düzenlenmiştir....
Uyuşmazlık, davalı şirketin 23.05.2016 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısının yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine dair gündemin 6. maddesinin kanun, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı, iptali gerekip gerekmediği, mahkemece alınan kök ve ek raporlar arasında çelişki bulunup bulunmadığı ve kararın usul ve yasaya uygun bulunup bulunmadığına dairdir.Dosya kapsamından, davalı şirketin 23.01.2016 tarihinde yapılan 2015 yılına ait olağan genel kurul toplantısının gündeminin 6. maddesinde ,yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiği ve 01.01.2016 tarihinden başlamak üzere yönetim kurulu üyelerinden ...'na aylık net 16.000,00 TL, yönetim kurulu üyesi ...'na aylık net 10.000,00 TL ve yönetimi kurulu üyesi ...'...
Ticaret Sicil Müdürlüğü nün ... sicil numarasında kayıtlı .../.../... merkezli ... nin 2018 yılına ait olağan genel kurul toplantısının ; şirket yönetim kurulu çağrısı üzerine 19/03/2019 tarihinde 1- Açılış ve toplantı başkanlığının seçimi ve genel kurul tutanaklarının imzalnması için toplantı başkanlığı na yetki verilmesinin onaylanması 2-2018 yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi ve onaylanması 3-2018 yılı bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması müzakeresi ve tasdiki ile 2018 çalışma yılı kar zararı hakkında karar verilmesi 4- Şirketin 2018 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri 5- Yönetim kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının belirlenmesi 6- Şirket fonlarının değerlendirmek veya en az orta vadede kazanç sağlamak üzere gayrimenkul almak ve şirket ihtiyaçları piyasa koşullarının elverişliliği genel ekonomik durumun gerektirmesi gayrimenkul piyasasının durumu veya şirkete kazanç sağlayacak iyi tekliflerle karşılaşılması...
un yönetim kurulu üyeliğine, 10/05/2022 tarihli yönetim kurulu toplantısında ise şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, şirket esas sözleşmesinin yönetim kurulu ve süresi başlıklı 7.maddesine göre şirketin işleri ve idaresi yönetim kurulu üyeleri hissedarlar genel kurulu tarafından TTK'nın hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür düzenlemesi mevcut olup ... ...'un şirket hissedarı olmadığını, bu nedenle yönetim kurulu üyesi seçilemeyeceği gibi yönetim kurulu başkanı da seçilemeyeceğini belirterek, Genel kurul toplantısında alınan kararların ve 10/05/2022 tarihli yönetim kurulu kararının TTK'nın 445, 446 ve 447.maddeleri hükümleri gereğince yokluk ve mutlak butlan nedenleriyle hükümsüzlüğünün tespitine, olmadığı takdirde iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacılara ait bir kısım hissenin dava dışı ......
tarihli bilirkişi Sefa Ermiş tarafından düzenlenen raporda neticeten; dava konusu genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali veya geçersizliği şartlarının oluşmadığı, dava konusu şirkete kayyım atanması şartlarının oluşmadığı kanaatine varıldığı bildirilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/352 KARAR NO:2021/385 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:14/07/2020 KARAR TARİHİ :20/05/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin davalı şirketin yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda ......
Genel Kurul Kararlarının incelenmesinde; 8 nolu kararda, "28.11.2012 tarihli Anonim Şirketlerin Genel Kurul toplantılarının usul ve esasları ile ilgili yönetmeliğin 22. maddesi ile diğer ilgili Türk Ticaret Kanunu, yönetmelikler kapsamında yetki verilmesine, ayrıca şirket aktiflerinin satışı için, şirkete yönelik bakım onarım ve güvenlik tedbirlerinin alınması hususlarında gerekli yetkinin Yönetim Kuruluna verilmesine" şirket sermayesini oluşturan pay sahiplerinin %75,44’ünün oybirliği ile; 9 nolu karar ile de, Yönetim Kurulu üyelerine 6102 sayılı TTK'nın 395. ve 396. maddelerine göre yetki verilmesine oybirliği ile karar verildiği görülmüştür. 06.05.2016 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağının İncelendiğinde; .... Tur....
Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Somut olayda dava konusu genel kurul toplantısından önce yapılan halen Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde dava konusu olan 18.07.2014 tarihli genel kurulda alınan kararla davalı şirketin yönetim kurulunun en az bir en çok 3 üyeden oluşacağına dair karar alınarak ana sözleşme tadil edilmiş ise de bu toplantıda yönetim kuruluna yönetim kurulu başkanı Derün Ganioğlu ile başkan yardımcısı Ayşe Revda Özdem olmak üzere iki üye atanmış olup yönetim kurulu başkanının görevini sürdürürken ölümü üzerine şirket yönetim kurulu başkan yardımcısı Ayşe Revda Özdem annesi olan 85 yaşındaki F. Verda Ganioğlu'nu 22.01.2016 tarihli Yönetim kurulu kararı ile şirkete geçici olarak yönetim kurulu üyesi olarak atamış, bu atama kararı dava konusu 26.05.2016 tarihli genel kurulda alınan 6 no'lu karar ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir....
TTK 375/1.f maddesinde genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmış olup, somut olayda yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için iki yönetim kurulu üyesinin de toplantıda bulunması ve her ikisinin ortak kararı ile genel kurulun toplantıya çağrılması gerektiği halde, yönetim kurulu üyelerinden birinin vefat ettiği ve şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması halinin vuku bulduğu görülmüştür....
