TTK'nın 413. maddesine göre, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. Bu durumda yılsonu finansal tablolar müzakere edilip genel kurulca kabul edilmediği müddetçe yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yeniden seçime gidilmesi mümkün olamayacağından asıl davanın kabulü ile 25.03.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan (4) numaralı kararın iptali gerekirken, mahkemece yukarıda yazılı gerekçelerle asıl davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir. 3- Birleşen dava; davalı şirketin 29.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan (2) numaralı finansal tabloların kabulü, (3) numaralı yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibrası ve (4) numaralı kar dağıtımı kararlarının iptali istemine ilişkindir. Genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyelerinden ... haricindeki diğer üyeler ibra edilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 06/10/2021 tarih ve----Karar sayılı kararıyla ------ davalı şirkete kayyım olarak atandığını, kayyımlık ücretinin yatırıldığını, azledilen yönetici------- genel kurul toplantısı düzenlemeye yetkisinin olmadığını bu sebeple toplantıda alınan kararların geçersiz olduğundan bahisle 14/01/2022 tarihli genel kurulda alınan kararların iptalini talep etmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali başlıklı 622 nci maddesi "(1) Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır.", Genel kurul kararlarının iptali İptal sebepleri başlıklı 445 nci maddesi "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." ve İptal davası...
Somut olayda, dava konusu 24.09.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı karar ile davalı şirkete yönetim kurulu başkan ve üyesi seçilen ve şirket ortağı Kasım Özadalı mal varlığı kayyım temsilcileri olan Nihat Arcagök, Ümmühan Aydemir ve Ziya Özdemir' in yönetim kurulu üyesi olarak seçildikleri tarihte TMSF nezdinde devlet memuru olarak görevli bulundukları TMSF'nin dosya içindeki 30.11.2022 tarihli yazısı ile anlaşılmaktadır....
ve yazışmaların Genel Kurul toplantısından önce TTK madde 437 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında yazılı şekilde bilgi verilmesi istendiği, 06.12.2019 tarihinde toplanan 2019 yılı Olağanüstü Genel Kurul toplantısı hukuka, ilgili mevzuata, usule ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu’nun seçildiği 19.04.2019, 24.05.2019 tarihli 2018 yılı olağan genel kurul toplantıları ve 28.06.2019 tarihli 2019 yılı olağanüstü genel kurul toplantısı hukuka ve yasal düzenlemelere aykırı olup genel kurul toplantılarının iptaline ilişkin davanın Bakırköy .........
Anılan hükümler karşısında somut olaya gelindiğinde, ilk derece mahkemesince genel kurul kararlarının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine doğrudan bu hususta tebligat yapılması gerekirken bu hususta yönetim kurulu üyelerine herhangi bir tebligat yapılmamıştır. Bu durum ise TTK'nun 449. maddesine aykırıdır. Hal böyle olunca mahkemece genel kurul kararlarının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine doğrudan bu hususta tebligat yapılması gerekirken şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmadan dava konusu genel kurul kararının ifasının durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebi hakkında değerlendirme yapılarak karar verilmesinde isabet görülmemiştir....
Maddesiyle alınan genel kurul kararının, dosyadaki bilgi ve belgeleri incelendiğinde, 2012 yılının genel kurulan davacı T1 asaleten katıldığı, genel kurulda aynı yönetim kurulu üyelerine, 20.000 TL tutarındaki huzur hakkı ve ayrıca 200.000 TL ikramiye verilmesine oybirliğiyle karar verildiği, aradan geçen yaklaşık 8 yıllık süreye rağmen aynı ücretin kabul edilmesi olması ve şirketin aktif büyüklüğü de dikkate alındığında, huzur hakkının tespitine ilişkin anılan maddenin de iptal şartlarının oluşmadığını belirtilerek dava konusu genel kurul kararlarının iptali şartlarının oluşmadığı belirtilmiştir....
MADDESİ YÖNÜNDEN -----yılı Olağan Genel Kurul Toplantı gündeminin 11. maddesi aşağıdaki şekilde belirlenerek ilan edilmiştir: “11- Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 maddelerince izin verilmesi, 11-1. Şirket ortağı ----aracılığıyla gönderdiği ---- numaralı ihtarnamenin 5. Maddesinde TTK'nun 395 ve 396. maddeleri ile ilgili yaptığı önerisinin görüşülerek karara bağlanması, 11-2. Yönetim Kurulunun TTK'nun 395 ve 396. maddelerince izin verilmesi teklifinin görüşülmesi ve oylanması, Dava dilekçesinden özetle, Gündemin -----maddesinde yönetim kurulu üyeleri için TTK m. 395 ve ---kapsamında verilen izinlerin kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle iptali talep edilmiştir. İzin verilen pay sahibi yönetim kurulu üyelerinin, genel kurulda ilgili kararın oylamasına katılmamaları gerekir....
MADDESİ YÖNÜNDEN -----yılı Olağan Genel Kurul Toplantı gündeminin 11. maddesi aşağıdaki şekilde belirlenerek ilan edilmiştir: “11- Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 maddelerince izin verilmesi, 11-1. Şirket ortağı ----aracılığıyla gönderdiği ---- numaralı ihtarnamenin 5. Maddesinde TTK'nun 395 ve 396. maddeleri ile ilgili yaptığı önerisinin görüşülerek karara bağlanması, 11-2. Yönetim Kurulunun TTK'nun 395 ve 396. maddelerince izin verilmesi teklifinin görüşülmesi ve oylanması, Dava dilekçesinden özetle, Gündemin -----maddesinde yönetim kurulu üyeleri için TTK m. 395 ve ---kapsamında verilen izinlerin kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle iptali talep edilmiştir. İzin verilen pay sahibi yönetim kurulu üyelerinin, genel kurulda ilgili kararın oylamasına katılmamaları gerekir....
Maddesi ise "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." hükmünün yer aldığı, Davacının davalı şirket genel kurulu tarafından alınan 23.03.2022 tarih ve saat 16:00'da ve aynı tarihte saat 15':00'da yapılan genel kurul kararlarının ve dayanak kararların yokluk, butlan ve iptali, bu kapsamda ISKAT işlemlerinden kaynaklı 1.308 adet payı yönünden 1.278 adet hissenin ...'a, her biri 10 adet pay olmak üzere ..., ... ve ...'...
ün davalı şirket yönetim kurulunca toplantıya çağrılmamasının tamamen kasti ve kötü niyetli bir davranış olduğunu, alınan bu kararların sırf bu nedenle de yok hükmünde sayılması veya iptal edilmesi gerektiğini, müvekkillerinin TTK.nun 420/2 maddesi uyarınca sahip oldukları finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılması hakkı davalı şirketçe hiçe sayılarak dava konusu genel kurul kararlarının alındığını bildirerek; davalı şirketin 29/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2,3,4 ve 5 numaralı genel kurul kararlarının öncelikle yoklukla malul olduğundan hükümsüzlüklerinin tespitine, Mahkeme aksi kanaatte ise bu kararların iptaline, genel kurul kararlarının yürütülmesinin Mahkemece verilen karar kesinleşinceye kadar geri bırakılmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesi ile, dava konu 29/04/2019 tarihli genel kurulda alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu, davacıların...
