ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/718 Esas KARAR NO : 2022/785 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/08/2022 KARAR TARİHİ : 06/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili şirketin son işleminin 25/04/2022 tarihli yönetim kurulu kararı olduğunu ve bu kararlarda da hali hazırda halen yönetim kurulu başkanının ... ... olduğunu, ticaret sicil müdürlüğü kayıtları incelendiğinde müvekkili şirket karar defterlerinde olmamasına rağmen, şirket yönetim kurulu ve genel kararı alınmadığı halde 10/08/2022, 11/08/2022, 11/08/2022, 11/08/2022 karar tarihli, 17/08/2022 tescil tarihli 4 adet tescil işlemi gözüktüğünü, bu işlemlerin hiç birinin müvekkili şirket tarafından alınmadığını, usulsüz olduğunu ve yok hükmünde işlemler olduğunu, müvekkili şirketin ve yetkililerinin hiçbir şekilde yeni yönetim...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 30.11.2020 tarihli ara karar NUMARASI : 2019/544 DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 30.05.2019 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların tamamının yok sayılması ve iptal edilmesi gerektiğinden dava açtıklarını, müvekkilinin hissedarların daha fazla mağdur edilmemesi için 30.05.2019 tarihli T6 Olağan Genel Kurul’unun tüm gündem maddelerinin butlan ile yok hükmünde olduğunun tespitine ve ilgili maddelerin iptaline, öncelikle Yönetim Kurulunun işlem yapma yetkisinin durdurulması için ihtiyati tedbir yolu ile yönetim kurulu faaliyetlerinin yürütmesinin durdurulması için TTK gereğince ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir....
e devrettiğini, hisse devrinden önce şirketin limited şirket olan davalı şirketin sonradan nevi değiştirerek anonim şirket vasfına dönüştüğünü, şirketin 28.08.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında üç yıl süreyle yeni yönetim kurulu seçimi yapıldığını ve görev süresi dolmuş olmasına rağmen yeni yönetim kurulu üyesi seçimi yapılmadığını, şirketin yetki süresi dolmuş olan yönetim kurulu tarafından idare edilmeye devam edildiğini şirket işleyişindeki hukuka aykırılıkların giderilmesi, davacının imzasının bulunmadığı işlemlerin onayı alınarak temlik sözleşmesine uygun biçimde yeniden ihdas edilmesi, yatırım için yapılan işlemlerin maliyeti konusunda davacıya bilgi verilmesi, 2013,2014 ve 2015 yılları için genel kurul toplantısı yapılması konusunda şirket yönetim kurulu üyeleri ve diğer ortaklara ihtarda bulunulduğunu, verilen cevabi ihtarda 2013 yılı genel kurul toplantısının yapıldığı 2014-2015 yılları içinde toplantı yapılacağının bildirildiğini, cevabi ihtarname...
yönetim kurulu üyesi oldukları ve Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan yardımcılıklarını yürüttükleri sırada YK üyesi oldukları şirket dışında ve aynı alanda faaliyet gösteren yeni oluşumlar içine girdiklerini, 28.06.2012 tarihinde ......
, yönetim kurulu üyesi olarak adının bulunmuş olmasının mezkûr kararı sakatlayacak bir unsur olmadığı,ilgili yönetim kurulu kararında yönetim kurulu üyesi T4 ve T3'in imzalarının bulunmasının, yasada toplantı ve karar nisabına ilişkin şartları karşılamış olduğunun benimsendiği, 17.05.2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 02.05.2016 tarih ve 9066 sayılı nüshasında yayınlandığı, yine gündemin T3 dışındaki ortaklara 26 Nisan 2016 tarihinde PTT marifetiyle İadeli Taahhütlü Mektup yoluyla, şirket ortaklanndan T1 ise DHL marifetiyle 28.04.2016 tarihinde ekspres kargo ile gönderilmiş olduğu, bu şekliyle Olağan Genel Kurul Toplantısına çağrının TTK 414'ncü madde hükümlerine uygun olarak yapıldığı, 17.05.2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına bakanlık temsilcileri Fikret Yıldırım ile Tülay Şahin'in nezaret etmiş oldukları, dava dilekçesinde ileri sürülen. 17.05.2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında...
in, yönetim kurulu üyesi olarak adının bulunmuş olmasının mezkûr kararı sakatlayacak bir unsur olmadığı,ilgili yönetim kurulu kararında yönetim kurulu üyesi ... ve ...'in imzalarının bulunmasının, yasada toplantı ve karar nisabına ilişkin şartları karşılamış olduğunun benimsendiği, 17.05.2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına ilişkin ilanın Türkiye .... .... Gazetesinin 02.05.2016 tarih ve 9066 sayılı nüshasında yayınlandığı, yine gündemin ... dışındaki ortaklara 26 Nisan 2016 tarihinde ... marifetiyle İadeli Taahhütlü Mektup yoluyla, şirket ortaklanndan ...'a ise DHL marifetiyle 28.04.2016 tarihinde ekspres kargo ile gönderilmiş olduğu, bu şekliyle Olağan Genel Kurul Toplantısına çağrının TTK 414'ncü madde hükümlerine uygun olarak yapıldığı, 17.05.2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına bakanlık temsilcileri ... ile ...'...
Anonim şirketinin 2017 yılına ilişkin 29/03/2018 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11 ve 12 maddelerinin iptalinin istemine ilişkindir. Davacının 2017 yılı Genel Kurul tarihi olan 29/03/2018 tarihinde ve de dava tarihinde davalı şirketteki payı bir adet olup şirketin esas sermayesi ise 45.000.000 TL dir. Genel Kurulun 1,2,3 ve 9.numaralı kararlarının iptali için davacı tarafça SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri 1.3.1 hükmüne aykırılık gerekçe olarak gösterilmişse de TTK 446. Maddeki iddia sebepleri kanuna veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırılık olduğu, bu kapsamda SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerinin, genel kurul kararlarının iptali için 1 ve 2....
in yönetim kurulu başkanlığı yaptığı 2006 yılına kadar huzur hakkı ödemelerinin şirketin zarar ettiği durumda dahi yapıldığını, 2007 yılı ve sonrasında şirket karlılığının arttığını, üst düzey yöneticiler, genel müdür ve yönetim kurulu üyeleri için belirlenmiş ortalama ücretin 25.000,00 TL - 100.000,00 TL sınırında olduğu, ücret kararının iptal kararını gerektirir bir husus bulunmadığı yönünde kanaat bildirilmiştir. Dairemizin emsal nitelikteki 2017/964 Esas 2020/78 Karar sayılı dosyasında yapılan inceleme sırasında, davalı şirketin 14/03/2014 tarihli genel kurul toplantısında diğer kararların yanı sıra yönetim ve denetim kurulu üyelerine ödenecek ücret miktarına (23.500,00 TL) ilişkin alınan kararların iptaline ilişkin birleşen dosyada davacı olan ortaklar tarafından davalı şirket aleyhine genel kurul kararının iptali talebiyle Ankara 8....
Bu gerekçede “iptal edilebilir kararlar”dan söz edilmekle birlikte TTK’da YK kararlarının iptaline ilişkin genel bir düzenleme getirilmemiştir. Gerekçede, YK kararlarının geçersiz sayılacağı hallerin örneklerle (sayım yoluyla) düzenlendiği ve geçersizlik konusunda genel hükümlere de başvurulabileceği dile getirilmiştir. Yani TTK 391. maddede ki geçersizlik halleri sınırlı değildir. Yönetim kurulu kararlarının butlanla sakat olduğunun tespit edilmesi, yönetim kurulu kararının alındığı tarihten itibaren geçersiz sayılması ve bu karara dayanılarak yapılan işlem ve uygulamaların da kural olarak geriye etkili olarak geçersiz olması sonucunu doğurur. Böyle bir yönetim kurulu kararı, ne ortaklığa ne pay sahiplerine ne de alacaklılara karşı hüküm ifade eder. Belli bir süreye tabi olmaksızın her zaman geçersizliği ileri sürülebilir. Yönetim Kurulu Kararlarının iptali yönünden ise; Yönetim kurulu kararları aleyhine kural olarak iptal davası açılamamaktadır....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, davacı ... davalı şirkette % 13,8 pay sahibi olup, usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen genel kurul toplantısına katılmamıştır. Davacı, denetçi ya da yönetim kurulu üyesi de değildir....
