Ancak gerek TTK'nın 409/1. maddesinde, genel kurul toplantısında, yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin müzakere yapılıp, karar alınacağı, gerekse Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in gündeme ilişkin 13/1-d maddesinde Yönetim kurulu üyelerinin ibrasının Olağan genel kurul toplantısının gündeminde bulunması gerektiğinin düzenlenmiş olması ve gerekse de iptali istenen genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin ayrı bir oylama yapılmış olması karşısında bilançonun onaylanmasının ibra sonucunu doğurmayacaktır. Zira, genel kurul tarafından ayrıca ve açıkça ibraya ilişkin bir karar alındığına göre, bilançonun onaylanmasının ibra sonucu doğurmayacağı hususunda karardan açıklık bulunmaktadır. Bu nedenle davalının savunmasına itibar edilmesi mümkün değildir....
dava sonuna kadar durdurulmasının ihtiyati tedbiren talep edildiğini; iptali istenen usulsüz yönetim kurulu kararına göre 23/12/2019 tarih ve saat 11:00'deki Genel Kurul Toplantısı'nın Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilerek şirket merkezinde aynı gün ve saatte yapıldığını; diğer ortaklar Serdar Ökten ve Hacer Görgün tarafından kaybolduğu bilinen yönetim kurulu karar defteri varmış gibi davacı hissedar T1 usulüne uygun tebligat yapılmaksızın 21/11/2019 günü yönetim kurulu toplantısı yapıldığını ve davacının yönetim kurulu toplantısına katılmasının engellendiğini; usulsüz ve kanuna aykırı yapılan yönetim kurulu toplantısına dayanılarak ilan edilen genel kurul toplantısının da bu yüzden usulsüz ve kanuna aykırı olduğunu; davacı ile davalı şirket ortaklarından Serdar Ökten, birlikte müşterek imza ile temsil ve ilzam yetkisine sahipken, Serdar Ökten'in usulsüz ve kanuna aykırı olarak yönetim kurulu karar defteri kayıp olduğu için nasıl olduğunu bilemedikleri ancak sahtecilik kanaatinde oldukları...
ın ibrasına ilişkin kısım hariç olmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kısmı ve yönetim kurulu seçimine ilişkin 5. madde ile yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine ilişkin 6. maddenin iptaline, TTK'nın 449. maddesi gereğince iptali talep edilen kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; genel kurulun 3, 4, 5 ve 6. maddelerinde alınan kararların batıl olduğunun tespitine ve kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/381 Esas KARAR NO:2022/123 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:05/08/2020 KARAR TARİHİ:10/02/2022 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin %44 oranında paya sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanlığının iptali talep edilen genel kurul toplantısı öncesinde hileli bir şekilde dava dışı ... tarafından ele geçirildiğini; bu yönetim kurulu başkanının hukuka aykırı işlemler ve usulsüzlükler yaptığını; davalı şirketin 09/03/2020 tarihli 2017 ve 2018 yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 5 numaralı kararların yasaya, şirket ana sözleşmesine, objektif iyiniyet kurallarına ve usule aykırı olduğunu; gündemin 2 ve 3 numaralı kararıyla alınan yönetim kurulu faaliyet raporlarının ve şirket bilançosunun gerçeği yansıtmadığını, müvekkilinin...
Dosyamız bilirkişi Heyetine verilmiş, sunulan ilk raporda özetle, 04.05.2020 tarihinde yapılan 2019 Yılı Olağan Genel Kurulunun iptali talep edilen 2. gündem maddesinde bir karar alınmadığından iptalin söz konusu olamayacağı, iptali talep edilen davacının itiraz ve muhalefetine rağmen Genel Kurul tarafından oyçokluğu ile alınan gündemin 3. maddesi uyarınca 2019 yılına ait "bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması" kararının şirketin finansal yapısına ve kayıtlara uygun olduğundan iptali koşulunun oluşmadığı, gündemin 4 no'lu maddesinde ibrası reddedilen yönetim kurulu üyesi ... hariç, diğer iki yönetim kurulu üyesi bakımından alınan ibra kararlarının TTK'nın 436/2. maddesinde yer alan oydan yoksunluk yasağına aykırılık nedeniyle iptal koşulunun gerçekleştiği, yönetim kurulu üyesi ...'...
Dosyamız bilirkişi Heyetine verilmiş, sunulan ilk raporda özetle, 04.05.2020 tarihinde yapılan 2019 Yılı Olağan Genel Kurulunun iptali talep edilen 2. gündem maddesinde bir karar alınmadığından iptalin söz konusu olamayacağı, iptali talep edilen davacının itiraz ve muhalefetine rağmen Genel Kurul tarafından oyçokluğu ile alınan gündemin 3. maddesi uyarınca 2019 yılına ait "bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması" kararının şirketin finansal yapısına ve kayıtlara uygun olduğundan iptali koşulunun oluşmadığı, gündemin 4 no'lu maddesinde ibrası reddedilen yönetim kurulu üyesi ... hariç, diğer iki yönetim kurulu üyesi bakımından alınan ibra kararlarının TTK'nın 436/2. maddesinde yer alan oydan yoksunluk yasağına aykırılık nedeniyle iptal koşulunun gerçekleştiği, yönetim kurulu üyesi ...'...
TTK 420/2 madde hükmü gereği yeniden ertelenmesini talep ettiğini, davalı şirkette aynı zamanda pay sahibi olan yönetim kurulu üyeleri ile 1. derece hısımlarının olumsuz oyu sebebi ile oy çokluğu ile red edildiğini, müvekkilinin genel kurul toplantı gündemi doğrultusunda yapılan görüşmeler kapsamında 3. ve 4. nolu gündem maddeleri altında yapılan oylamalarda olumsuz oy kullanarak muhalefetini de tutanağa geçirdiğini, müvekkilinin genel kurul öncesinde ve genel kurul toplantısında gündemin 2, 3, ve 4. maddeleri altında yapılan ve toplantı tutanağına da geçen müzakereler esnasında defaten ileri sürdüğü bilgi alma ve inceleme taleplerinin red edildiğini, gündemin 3 ve 4 no.lu genel kurul kararlarının TTK madde 447 hükmü gereği batıl olduğunu, gündemin 2 nolu maddesi kapsamında davalı şirketin 2019 mali yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresinin, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkına da riayet edilmeksizin hukuka aykırı şekilde gerçekleştirildiğini,...
ibrasına ilişkin kararın geçersiz olduğu varsayımında dahi, müvekkili şirket genel kurulunda şirket bilançosu ve kar ve zarar hesaplarının onaylandığı ve bu durumun da TTK m. 424 hükmü uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğurduğu nazara alındığında, davacı tarafın aksi yöndeki tüm beyan ve iddialarının bu nedenle de haksız ve mesnetsiz olduğunu, Yönetim Kurulu Üyelerine Ücret Verilmesine İlişkin 6 No'lu Gündem Maddesi; davacı tarafın müvekkili şirketin 2015, 2016 ve 2017 yıllarına ait genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyeleri için belirlenen ücret hakkındaki genel kurul kararlarına ilişkin iptal taleplerinin mahkemelerce reddedildiğini, yönetim kurulu üyelerine ödenmesine karar verilen ücretin yüksek olduğu şeklinde mesnetsiz beyanlarda bulunulmuşsa da, bu hususun tamamıyla şirket ve genel kurulunun takdirinde olduğu ve en nihayetinde oylama yapılmak suretiyle usul ve yasaya uygun şekilde karar alındığını, yönetim kurulu üyelerine ödenmesine karar verilen ücretin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/20 Esas KARAR NO:2022/32 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:12/07/2021 KARAR TARİHİ:17/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin , ... ticaret sicilinde ... sicil numarası ile kayıtlı gentek enerji ve teknolojileri san. ve tic.a.ş. nin % 49 oranında paydaşı olduğunu ve yönetim kurulu üyesi iken 05.12.2018 günü üyelikten istifa ettiğini, iki ortaklı şirketin ana sözleşmesine göre; yönetim kurulu en az iki üyeden oluşacağını, ancak müvekkili ...’in istifasının ardından, ana sözleşmeye göre iki üyeden oluşması gereken yönetim kurulu'nun tek üyeli hale geldiğini, dolayısıyla yönetim kurulu diye bir kavram kalmadığını, ancak davalı, anasözleşmenin bu yöndeki düzenlemesini, şirketi tek başına yönetme / hükmetme politikasına engel olduğunu düşündüğünden...
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) DAVACILAR : Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik verilen hükmün süresi içinde davacılar vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacılar vekili, davalı kooperatifin 18.10.2014 tarihli genel kurul toplantısının 22.09.2014 tarihli yönetim kurulu kararı ile alındığını, genel kurul toplantısının yapılması kararının alındığı yönetim kurulu toplantısının yönetim kurulu üyelerinin toplantıya çağrılmadan yapıldığını ve usule aykırı olduğunu, bu nedenle yönetim kurulu kararının da iptali için dava açıldığını ve derdest olduğunu ileri sürerek 18.10.2014 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
