Maddesinde; "Yönetim Kurulu, görev süresi boyunca üyeleri arasından bir. başkun ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Türk Ticaret Kanunu'nun Yönetim Kurulu başkanına toplantıya davet ve Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından Yönetim Kurulu başkan vekili de yerkilidir. Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdiğinde toplanır. Yönetim kurulunu toplantıya yönetim kurulu başkanı çağırır. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ancak yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için aymı zamanda (A) grubu paylara sahip paylara sahip yönetim kurulu üyeleri oy imtiyazlarım yönetim kurulu taplantılarında kullanır, Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerine temsilen oy vermeyecekleri gibi toplantılara vekil aracılığı ile de katılmazlar. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır....
gereği genel kurul kararlarının oy çokluğu ile alındığı, dolayısıyla davacının dava konusu yaptığı mali tablo ve raporların onaylanmasına ilişkin gündemin 3.maddesiyle alınan, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin gündemin 4.maddesiyle alınan, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin gündemin 6.maddesiyle alınan, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin gündemin 7.maddesiyle alınan ve yönetim kurulu üyelerine TTK 395.ve 396.maddelerine göre işlem yapılabilmeleri için izin verilmesine ilişkin gündemin 8.maddesiyle alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılıklarının tespit edilmediği, dolayısı ile iptal şartlarının oluşmadığı anlaşıldığından bu yöndeki istemin reddine karar verilmiştir....
genel kurul kararlarının oy çokluğu ile alındığı, dolayısıyla davacının dava konusu yaptığı mali tablo ve raporların onaylanmasına ilişkin gündemin 3.maddesiyle alınan, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin gündemin 4.maddesiyle alınan, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin gündemin 6.maddesiyle alınan, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin gündemin 7.maddesiyle alınan ve yönetim kurulu üyelerine TTK 395.ve 396.maddelerine göre işlem yapılabilmeleri için izin verilmesine ilişkin gündemin 8.maddesiyle alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılıklarının tespit edilmediği, dolayısı ile iptal şartlarının oluşmadığı anlaşıldığından bu yöndeki istemin reddine karar verilmiştir....
Davalı vekili, davacıların dava ehliyetinin bulunmadığını, usulsüz pay devri yaptığı iddia edilenlerin kararın alınmasında etkili olmadığını, 6102 sayılı Kanunun yürürlüğe girmesinden önceki genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının butlanının istenemeyeceğini, genel kurul kararları yönünden TTK 446 ve 447'de düzenlenen, yönetim kurulu kararları yönünden TTK 391'de düzenlenen iptal ve butlan davası şartlarının mevcut olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre iptali talep edilen 10/11/2010 tarih ve 2010/5 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile davalı şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinin tadil edildiği buna göre kurucuların hisselerini kurucu olmayan kişilere devretmesine onay verilmesinin ana sözleşmenin 6. maddesine aykırı olduğu ve fakat ilk altı sıradaki davacıların alınan yönetim .../......
TALEP: Davacılar vekili; davalı şirketin 25 Ekim 2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında; Müvekkilinin muhalefetine rağmen, Türk Ticaret Kanunu’nun amir hükümlerine ve davalı şirket esas sözleşmesine aykırı bir şekilde, genel kurulda “bilgi alma ve inceleme hakkı” ihlal edilerek ve yasaya ve usule aykırı oylama ile alınan 3, 4, 5 ve 7 numaralı Genel Kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmaları ve mutlak butlanla batıl olmalarından dolayı söz konusu kararların “hükümsüz” olduklarının tespitine dair açtığı davada dava konusu edilen 3, 4, 5 ve 7 numaralı genel kurul kararlarının icrasının teminatsız durdurulmasını talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, davaya konu genel kurul kararlarının uygulanmasının, niteliği itibariyle telafisi zor ve ağır zarar doğuracak nitelikte olmadığı gerekçesiyle icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiştir....
DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR : Davacı vekilinin istinaf başvurusu üzerine dairemize gelen dosya incelendi; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin Atayıklar Petrol'ün kurucusu, hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, genel kurul toplantısı yapılacağının T3 tarafından mektupla müvekkiline bildirdiğini, ancak şirkete ait kayıtların gönderilmediğini, şirkete ait tüm kayıtları talep ettiklerini ancak olumlu ya da olumsuz bir yanıt alamadıklarını, yapılacak olan genel kurulun yapılıp yapılmadığı, yapılmış ise alınan kararların müvekkiline dört ay sonra tebliğ edildiğini, genel kurul ilanının da gazetede ilan edilmediğini, en büyük hissedar olan müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine son verilerek önceki yönetim kurulu başkanı olan T3 ın yönetim kurulu başkanı, iki kızının da yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, zarar ettiği söylenilen şirkette yönetim kurulu üyelerine yüksek maaş bağlandığını...
nın münferiden her hususta şirketi temsil ve ilzam etmek üzere 3 yıllığına yetki verildiğini, toplantı gündeminde yer alan diğer hususların ise ilan edilmediğini, Davalı şirketin genel kurulu toplantı kararı alması ve toplantı ilanının hukuka ve usule aykırı olduğunu, davalı şirketin hukuki olarak seçilmiş ve yönetim yetkisi devam eden bir yönetim kurulu bulunduğunu, toplantı dayanağı gösterilen Yönetim Kurulu Kararı altındaki imzanın gerçekte ilgili kişilere ait olmadığını, yönetim kurulu sıfatıyla karar alındığı tarihte, davalı şirketin önceden tescil edilen yönetim kurulu üyelerinin kaydi olarak görev sürelerinin sona erdiğini, yasal olarak görevi sona eren yönetim kurulunun şirket genel kurulunu toplantıya davet etme hakkı bulunduğu kabul edilecek olunsa bile, toplantı davetinde bulunan ve ..... tarihli şirket genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyesi seçilmiş göründükleri halde, bu kişilerin seçildikleri ........
Dosya kapsamına göre davalı şirketin 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 30/04/2021 tarihinde yapıldığı, davacının şirket yönetim kurulu üyesi ve %33,3 oranında pay sahibi olduğu, davacının genel kurula katıldığı ve bilanço ve gelir tablosunun müzakeresinin ertelenmesini talep ettiği, bunun üzerine toplantı başkanı tarafından genel kurul toplantısının 31/05/2021 tarihine ertelendiği ve 31/05/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 5.madde ile alınan kararla davacının olumsuz oyuna karşılık diğer iki pay sahibinin olumlu oylarıyla yönetim kurulu ve süresini düzenleyen şirket esas sözleşmesinin 7.maddesinin değiştirildiği ve 8.madde ile alınan kararla da davacının olumsuz oyuna karşılık diğer iki pay sahibinin olumlu oylarıyla yönetim kuruluna davacı dışındaki diğer iki pay sahibinin 3 yıllığına seçildiği, ayrıca 2019 yılı bilanço ve gelir tablosunun oy çokluğuyla kabul ve ibra edildiği, yine oy çokluğuyla denetim kurulu seçimi yapıldığı görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nın...
in payı (20.690.000) adet olduğunu, müvekkillerinin toplam pay oranının davalı şirketin toplamda %23.48'ine denk geldiğini, davalı şirketin 09/06/2020 tarihli genel kurul toplantısının, 13/05/2020 tarihli ve (9) numaralı yönetim kurulu kararı uyarınca" 1-Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulmasın, 2-Yönetim kurulunun seçimi, 3-2019 yılı ertelenen olağan genel kurul toplantısında bazı ortaklar tarafından yönetim kurulu aleyhine sorumluluk davası açılmasına ilişkin yönetim kuruluna talimat verilmesi teklifinin değerlendirilmesi ve oylanması, 4-Şirket esas sözleşmesinin maksat ve mevzuu ile ilgili 3. Maddesinin tadil edilmesinin görüşmesi ve oylanması, 5-Yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine dair TTK'nın 395 ve 396. Maddeleri gereğince müsaade edilmesi , 6-Dilekler ve temenniler" şeklinde toplandığını, gündemin 4. Maddesinin İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/......
Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece, dava açıldıktan sonra alınan genel kurul kararında davalının yeniden müdür seçilmesine karar verildiği ve davacı tarafından genel kurul kararının iptali davası açıldığı, genel kurul tarihinden önceki döneme dair davalının temsil yetkisinin kaldırılması istemine dair davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına karar vermiştir. 6102 sayılı ... m. 622 gereğince bu kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı düzenlenmektedir. 6102 sayılı ... m. 450 maddesi gereğince genel kurul kararının iptaline ilişkin kesin hüküm geçmişse etkilidir. Fakat bu geçmişse etki şirket içi ilişkilerde ve bir de genel kurul kararının şirket ile üçüncü kişiler arasındaki hukuki ilişkinin unsuru veya geçerliliği şartı olduğu hallerde söz konusudur....
