geçilmesi amacıyla geçici hukuki koruma tedbiri olarak; dava konusu 2019 yılı genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına, şirket yönetim kurulunun tasarruf ve temsil yetkilerinin kaldırılarak yönetim kurulunun azline, şirkete temsil kayyumu atanmasına, şirketin denetim organı olmaması sebebiyle şirkete özel denetçi atanmasına, 16/04/2020 tarih ve 5 nolu genel kurul toplantısının 11/05/2020 tarihinde yapılması konulu yönetim kurulu kararının TTK 391. maddesi uyarınca kesin hükümsüzlüğünün tespitine, 11/05/2020 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun ve kesin hükümsüzlüğünün tespitine, yine aynı tarihli genel kurulun yasa, esas sözleşmese ve dürüstlük kuralına aykırı olması sebebiyle iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesi talep etmiştir....
Davalı vekili, şirket yönetim kurulunun geçerliliği ve yetkilerinin halen taraflar arasında devam etmekte olan muhtelif davalarda tartışılmakta olduğunu, yönetim kurul ve genel kurul davetlerinin de usulüne uygun olarak B grubu hissedarlara yapıldığını, davalı şirket yönetim kurulu üyeleri ile şirket ortakları arasında anlaşmazlıkları çözümlemek adına toplantılar yapıldığını, ancak davacının da içinde bulunduğu B grubu hissedarların yönetim kurulu kararlarının geçersiz olduğundan bahisle davetlere katılmadıklarını, şirket toplantılarına ilişkin her türlü prosedüre uyulduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin .. tarihli ...karar numaralı yönetim kurulu kararlarının, şirket ana sözleşmesine, eşit işlem ilkesine, anonim şirket temel yapısına aykırı olduğunu beyanla mezkur kararların tedbiren icrasının durdurulmasını ve 6102 sayılı TTK'nun 391. maddesine göre batıl olduğunun tespitini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi tarafından tedbir talebinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır. İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf talebinde bulunan davacılar tarafından, dava konusu Yönetim Kurulu kararlarının şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin etkisiz hale getirilmesinin amaçlandığı, kararların butlanla batıl olduğunu, bu nedenle mahkemece verilen kararın hatalı olduğu, kararın kaldırılması talep edildiği anlaşılmıştır....
. -....UETS DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/08/2021 KARAR TARİHİ : 19/01/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dilekçesinde özetle; davalı tarafça 07.06.2021 tarihinde yapılan Genel Kurul Tutanağı ve ekinde mevcut "Genel Kurul Toplantısına Ait Hazirun Cetvellerinden" de anlaşılacağı üzere davacı müvekkili ...'...
Maddelerinde yazılı işleri yapabilmeleri konusunda gerekli iznin verilmesine ilişkin “8” Nolu Genel Kurul Kararının iptali talebinin haklı olmadığı, Genel Kurul; Yönetim kurulu üyelerinin şirketle ticari işlem yapma yasağı ve şirketin konusuna giren işlerde rekabet yapma yasağının kaldırılmasına karar vermiş olsa dahi, Yönetim Kurulu Üyelerinin kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek şirket zararına sebebiyet vermeleri halinde aleyhlerinde sorumluluk davası açılması mümkün olduğu gibi, kendilerine T.T.K. 395. ve 396....
Davacı vekili birleşen dosyada dava dilekçesinde; müvekkillerinin 18/08/2020 tarihli şirket olağan genel kurul toplantısında alınan diğer kararların batıl olduklarının tespiti ve/veya iptallerine, özel denetçi tayin edilmesine, yönetim kurulu üyeleri Gürcan Kılıç ve Mehmet Sarıarslan aleyhlerine suç duyurusunda bulunulmasına, sorumluluk davaları açılmasına ve sorumluluk davaları açılmasına ve haksız azilden dolayı gerek şirket gerekse yönetim kurulu aleyhine tazminat davası açmaya ilişkin tüm dava ve talep hakları saklı kalmak kaydı ile 18/08/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 nolu gündem maddesinin kanuna esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeni ile batıl olduğunun tespitine ve/veya iptaline ve 2019 yılı net dönem karının %25 'inin dağıtılmasına karar verilmesine, 18/08/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 6 nolu gündem maddesinin kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeni ile batıl olduğunun...
Davacı vekili birleşen dosyada dava dilekçesinde; müvekkillerinin 18/08/2020 tarihli şirket olağan genel kurul toplantısında alınan diğer kararların batıl olduklarının tespiti ve/veya iptallerine, özel denetçi tayin edilmesine, yönetim kurulu üyeleri Gürcan Kılıç ve Mehmet Sarıarslan aleyhlerine suç duyurusunda bulunulmasına, sorumluluk davaları açılmasına ve sorumluluk davaları açılmasına ve haksız azilden dolayı gerek şirket gerekse yönetim kurulu aleyhine tazminat davası açmaya ilişkin tüm dava ve talep hakları saklı kalmak kaydı ile 18/08/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 nolu gündem maddesinin kanuna esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeni ile batıl olduğunun tespitine ve/veya iptaline ve 2019 yılı net dönem karının %25 'inin dağıtılmasına karar verilmesine, 18/08/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 6 nolu gündem maddesinin kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeni ile batıl olduğunun...
Davacı vekili birleşen dosyada dava dilekçesinde; müvekkillerinin 18/08/2020 tarihli şirket olağan genel kurul toplantısında alınan diğer kararların batıl olduklarının tespiti ve/veya iptallerine, özel denetçi tayin edilmesine, yönetim kurulu üyeleri ... ve ... aleyhlerine suç duyurusunda bulunulmasına, sorumluluk davaları açılmasına ve sorumluluk davaları açılmasına ve haksız azilden dolayı gerek şirket gerekse yönetim kurulu aleyhine tazminat davası açmaya ilişkin tüm dava ve talep hakları saklı kalmak kaydı ile 18/08/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 nolu gündem maddesinin kanuna esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeni ile batıl olduğunun tespitine ve/veya iptaline ve 2019 yılı net dönem karının %25 'inin dağıtılmasına karar verilmesine, 18/08/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 6 nolu gündem maddesinin kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeni ile batıl olduğunun tespiti ve/veya iptaline...
genel kurul kararında yönetim kurulu üyelerinin oydan yoksunluk hallerinin bulunmadığı gerekçesiyle genel kurul kararının (6) numaralı maddesinin iptali talebinin reddine karar verilmiştir....
Asıl ve birleşen dosya davacılarının davalı şirketin 20/02/2016 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 2., 3., 4., 7., 8. ve 9. maddeleriyle alınan kararlara muhalefet ettikleri, muhalefet şerhinin genel kurul toplantı tutanağına geçirildiği, işbu asıl ve birleşen davanın TTK'nun 445. maddesi hükmü uyarınca 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı görülmüştür. Davalı vekilinin istinaf itirazı asıl ve birleşen davada davanın kısmen kabulü ile dava konusu davalı şirketin 20/02/2016 tarihli genel kurul toplantısının 8. maddesi ile yönetim kurulu ücretlerinin aynen devamına ilişkin kararın iptali kararına yöneliktir. Dava konusu genel kurul toplantısının 8. maddesi ile davalı şirket yönetim kurulu ücretlerinin aynen devamı kararlaştırılmıştır. Davalı şirketin dava konusu genel kurul toplantısından önceki 27/03/2015 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine aylık net 27.500,00 TL ücret ödenmesine karar verilmiştir....
