DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Davanın TTK’nun 445.maddesi gereğince açılan genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın 29/11/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptalinin gerekip gerekmediği, davacının davalı şirket ortağı olup olmadığı, şirket ortaklarına usulüne uygun olarak genel kurula çağrı yapılıp yapılmadığı, çağrının yapılmamasının genel kurul kararlarının iptalini gerektirip gerektirmediği, ibra kararının usulüne uygun olarak alınıp alınmadığı, toplantıda alınan kararların kanun, ana sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Davalı şirket defter ve kayıtları ile dosya kapsamında inceleme yapılarak uyuşmazlığa konu olarak tespit edilen hususlarda bilirkişi incelemesi yapılarak rapor tanziminine karar verilmiştir. SMMM ..... ile Prof. Dr. .......
O halde TTK.nın 416/1. maddesinde öngörülen iki şart gerçekleşmeden yapılan genel kurul hukuken yoktur ve alınan karar da yoklukla maluldür. Mahkemece de bu hususlar tespit edilerek genel kurul kararının yoklukla malul olduğu gerekçede belirtilmiş olmasına rağmen, hükümde genel kurul kararının iptaline karar verilmiş olması hükümle gerekçe arasında çelişki oluşturduğu gibi, dava konusu genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken iptal kararı verilmesi de doğru olmamıştır. Şirket genel kurul kararları hakkında açılacak davaların şirketin hasım gösterilmesi gerekir. Bu davalarda, davanın şirket ortağı veya şirket müdürüne yöneltilmesi mümkün değildir. Eldeki davada da şirketin yanında davanın yöneltildiği şirket ortağı ve müdürü T4 pasif husumeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla Mahkemece davalı T4 hakkındaki davanın husumetten reddedilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır....
ın şirketin süresiz temsilcisi ve müdürü olarak atandığını beyanla dava konusu kararın genel kurul kararı olmaması nedeniyle hatalı verilen Mahkeme kararının kaldırılmasını talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, limited şirket genel kurulu kararının iptali davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davanın süresinde açılıp açılmadığı ve dava konusu genel kurul kararının geçerli olup olmadığı noktasındadır. Şirketin 01/08/2017 tarih ve 2017/1 sayılı Genel Kurul Toplantı Kararında, şirket yönetim kurulunun şirket merkezinde toplandığı belirtilerek şirketin farklı adreslerdeki 5 şubesinin 31/07/2017 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kapatılmış olduğu karar altına alınmıştır. Bu kararın altı ortak sıfatıyla ... tarafından imzalanmıştır. TTK'nın 617/1. Maddesine göre, limited şirkette genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. 620....
kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde olmadığına, Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün onanmasına,..." ------------ Sayılı Kararı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre genel kurul toplantısında hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğine, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğine ve bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren anonim ve limited şirket ortaklarına, ilgili genel kurul kararının iptali için dava açma yetkisine sahip olduğuna, bu aykırılıkların genel kurul kararının...
yapılması ve sonrasında sermaye artırımı yoluna gidilmesi durumu da objektif iyiniyet kurallarına aykırılık oluşturduğu ve alınan kararın yasal mevzuata, şirket ana sözleşmesine, objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğu açıkça belirli olduğundan genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması kararının elzem olduğunu belirterek olağanüstü genel kurul kararının uygulanması hak mahrumiyetine sebebiyet vereceğinden 06/06/2024 Tarihli ara kararının istinaf incelemesi neticesinde kaldırılarak talepte bulundukları ihtiyati tedbir talebinin tümüyle kabulüne karar verilmesini talep etmiştir....
Davalı vekili, müvekkili şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinden temsil ve ilzama yetkili olanların belirlenmesinin ana sözleşmeye uygun olduğu gibi esasen davacının ileri sürdüğü bu talebin "Genel Kurul Kararının İptali davası" kapsamında görülmesinin hukuken mümkün olmadığını, davacı tarafın iddialarının yerinde olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca dava konusu Genel Kurul Kararının butlanla sakat olduğu için geçersizliğinin tespit edilebileceğini, butlanla sakat olan kararın TTK'nin 445.maddesi uyarınca iptalinin mümkün ve gerekli olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, anonim şirket genel kurul kararı iptali talebine ilişkindir. Mahkemece, yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir....
ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2020/1275 KARAR NO : 2021/496 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 16/10/2019 NUMARASI : 2018/592 ESAS 2019/605 KARAR DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR : Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 01/09/2018 KARAR TARİHİ : 08/04/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/04/2021 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin 2017 yılı genel kurul toplantısının 03/06/2018 tarihinde şirket merkezinde yapıldığını, müvekkilinin genel kurul toplantısına bizzat katılarak, alınan kararlara karşı muhalefet şerhi koyduğunu, kararların usul ve yasaya, dürüstlük kurallarına aykırı bulunduğunu belirterek genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
olmasının mümkün olmadığını, 11/07/2019 tarihinde 12/07/2019 tarihinde genel kurul toplantısı yapmak için karar alınmış olmasına rağmen genel kurul toplantısı yerine yeniden yönetim kurulu toplantısı yapılmasının hayatın olağan akışına aykırı bir işlem olduğunu, yeni genel kurul toplantısı için karar alındıktan sonra genel kurul toplantısı yapılamayacağını, mahkemenin gerekçeli kararında yönetim kurulu toplantısında bütün şirket ortaklarının imzasının bulunduğu belirtilmiş ise de şirket ortakları Nuri ve Murat Ergül’ün bu tutanakta imzası olmadığını, mahkemenin yönetim kurulu ile genel kurul ve şirket ortaklarını karıştırdığını, mahkemece yönetim kurulu üyelerinin ve genel kurul üyelerinin ayırt edilmeden ayrı ayrı kişi ve kararları bir olarak değerlendirdiğini, genel kurul toplantısına katılan şirket ortakları Nuri ve Murat Ergül'ün imzalarının bulunmadığını, tanık dinlenilmeden karar verildiğini, davacının genel kurul toplantı tarihinden sonra şirket ortaklarından habersiz olarak tekrar...
Dolayısıyla, davacı tarafça genel kurul kararının iptali olarak görülen sebepler yukarıda belirtildiği gibi etki kuralı gereğince genel kurul kararının iptalini gerektirir sebeplerden olmadığından, davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
