Dava, davalı şirketin 30/03/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespiti/iptali talebine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445/1. maddesi gereğince genel kurul kararının iptali davasında yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi olup, anılan yetki kuralı kesin yetki kuralıdır. Somut olayda genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talep edilen ... Anonim Şirketi'nin sicilde kayıtlı adresinin "..." olduğu, İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemeleri yargı çevresi içerisinde kaldığı anlaşılmıştır. HMK'nun 114. maddesi uyarınca kesin yetki dava şartları arasında sayılmıştır....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurul kararlarından gündemin 3. 4. 5. ve 6. maddesinde alınan kararların iptaline karar verilmiştir. Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi, TTK’nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve yönetim kurulu gecikmeksizin seçilen denetçiyi ticaret siciline tescil ettirecektir....
UETS DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 07/02/2024 KARAR TARİHİ : 09/02/2024 KARAR YAZIM TARİHİ : 12/02/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin 20/07/2015 tarihinde ... Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret Limited Şirketini tek başına kurduğunu, 14/06/2016 tarihinde müvekkilinin %100 sahibi olduğu şirketteki %20 hissesini Sunteks tekstil grubunun sahibi ...'a, %40 hissesini de ...'ın yeğeni ...'a devrettiğini, 10/07/2020 tarihinde ... %20 hissesini Sunteks Tekstil grubu üyeleri çocukları ...'a ve ...'...
İptali gereken genel kurul kararları, baştan itibaren geçersiz olmadıklarından, iptal edilinceye kadar geçerli bir kararın hüküm ve sonuçlarını doğururlar. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2017/2470 esas 2018/7739 karar sayılı kararında da belirtildiği üzere, TTK'nın 450. maddesi gereğince genel kurul kararının iptaline ilişkin kesin hüküm geçmişse etkilidir. Fakat bu geçmişe etki şirket içi ilişkilerde ve bir de genel kurul kararının şirket ile üçüncü kişiler arasındaki hukuki ilişkinin unsuru veya geçerlilik şartı olduğu hallerde söz konusudur. Somut olayda da şirket adına sözleşmeleri imzalayan kişinin şirketi temsil yetkisinin dayanağı genel kurul kararı iptal edilmiştir. Ancak akdedilen alacağın devri sözleşmeleri bakımından söz konusu genel kurul kararı sözleşmenin bir unsuru veya geçerlilik şartı niteliğinde değildir. Bu nedenle söz konusu iptal hükmünün dava konusu sözleşmeler bakımından geçmişe etkili olduğunun kabulü mümkün değildir....
Mahkemece, "...davalı limited şirketin 05.11.2019 tarihli genel kurul toplantısı 21.10.2019 tarihli TTSG'de ilan edilmiş olmakla çağrının toplantı tarihinden onbeş gün önce yapılmadığı, dolayısı ile çağrının usulüne uygun olmadığı sabittir. TTK 446. maddesi uyarınca genel kurul kararının çağrının usulüne uygun yapılmadığı gerekçesi ile iptali için bu aykırılığın ayrıca genel kurul kararının alınmasına etkili olması gerekmektedir. 05.11.2019 tarihli genel kurul tutanaklarından %90 oranında esas sermaye payının temsil edildiği ve kararların oy birliği ile alındığı tespit edilmiştir. Dolayısı ile şirkette %10 sermaye payına sahip davacının genel kurulda olumsuz oy kullanmasının genel kurul kararının alınmasına etkili olmadığı açıktır....
, 26/03/2022 tarihli şirket Genel Kurul Tutanağının, derhal davacılar ile paylaşıldığını ve genel kurul hakkında bilgilendirmenin davalı şirket müdürü tarafından yapıldığını, davacıların haberdar olmasına rağmen dava konusu genel kurula katılmadıklarını, bu nedenle yokluklarında yapıldığını belirterek davanın reddini istemiştir....
payının haklarının hiçe sayıldığını, bu sebeple de genel kurul ve genel kurul gündemi eki hisse devirlerinin iptali gerektiğini, genel kurulun yürütmesinin durdurulmasına kararı verilmesini, 03/12/2021 tarihli genel kurulun iptali ve alınan kararların iptaline ve/veya butlan yoluyla yok hükmünde olduğuna karar verilmesi isteğinde bulunmuştur....
Maddesi '1) Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. TTK'nun 449. maddesi ihtiyati tedbirin özel bir türünü içermektedir. TTK'nun 449. maddesi uygulanırken, tamamlayıcı hüküm olarak, HMK'nun ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır. Bu sebeple "TTK'nun 449. maddesi uyarınca davalı şirketçe alınan Genel Kurul tüm Kararlarının iptali istemli açılan davada; talep, limited şirket genel kurul kararlarının iptali davası içinde TTK'nun 449. maddesi uyarınca, genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir. TTK'nun 449. maddesindeki düzenleme, ihtiyati tedbirin özel bir türünü içermektedir. TTK'nun 449. maddesi uygulanırken, tamamlayıcı hüküm olarak, HMK'nun ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır....
hissesine tekabül eden ancak bugüne kadar ödenmeyen kar payını, faizi ile birlikte fazlayı talep ve dava hakkı saklı kalmak üzere, davalı firmanın --- tarihli Genel Kurul Toplantısının, İşbu genel kurul toplantısında alınan kararların, ---- tarihli Genel kurul Toplantı Tutanağının mutlak butlan nedeniyle geçersiz ve hükümsüz olduğunun tespitini yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; Genel kurul kararlarının butlanına ilişkin ikame edilen davanın muhatabının ilgili şirket olduğunu, davanın, Şirket ile birlikte ---- yöneltilmesi hatalı olduğunu, bu sebeple huzurdaki davanın müvekkilleri ---- bakımından pasif husumet yokluğu sebebiyle reddedilmesi gerektiğini, dava konusu genel kurul toplantısının üzerinden--- yıl geçtiğini, davacı tarafından dava dilekçesinde kar payına ilişkin. saklı tutulduğu ifade edilen taleplerin zamanaşımına uğradığını, genel kurul kararlarının iptali...
genel kurul kararının iptali için de Antalya ......
