nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili 8 ayrı dava açıldığını ve bu davalara konu 9 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu 3 ayrı Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu, dava konusu Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olması sebebi ile bu karar ile toplanan 14/06/2017 ve 17/07/2017 tarihli Genel Kurullarda alınan tüm kararların da yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 02/01/2017 tarihli 2017-01 karar numaralı, 11/05/2017 tarihli 2017-05 karar numaralı, 21/06/2017 tarihli 2017-06 karar numaralı yönetim kurulu kararları ile 14/06/2017 tarihli genel kurul ve 17/07/2017 tarihli genel kurul toplantılarında alınan tüm genel kurul kararlarının yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, davalı şirketin...
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 18/08/2021 KARAR TARİHİ : 09/03/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH :17/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nin ...Organizasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %10 hissesi ile azınlık pay sahibi olduğunu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 26.05.2021 tarih, sayılı ilanından tespit ettikleri üzere, 18.05.2021 tarihinde Genel Kurul toplantısı yapıldığını öğrenmiş bulunduklarını, Genel Kurul çağrılı olarak yapılmadığı gibi çağrısız Genel Kurul şeklinde yapılmışsa da şirket ortağı olması dolayısıyla müvekkili ...’nin TTK....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/22 Esas KARAR NO : 2024/277 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 22/09/2016 KARAR TARİHİ : 18/04/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ... Lİmited Şirketinin ... tarihinde iki ortaklı olarak ... tarafından her iki ortağın da % 50 hissedarı olarak kurulduğunu, ... tarihinde bu iki şirket ortağının karar aldıklarını, karara göre ... ve ... 10 yıllığına yetkili ve temsilci olarak atandığını kararda ... ortağı olarak ... olduğunu, ancak o tarihte böyle bir kişinin olmadığını, ... yılında değişen pasaporta göre bu kişinin adı ve soyadının ... olduğunu, bu nedenle ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, yok hükmünde olan ... nolu ara karar dayanak gösterilerek ticaret sicilinden ... sayılı belge alındığını, belgeye göre ... ve ...'...
ya verildiği, usulüne uygun olarak alınmış bir Genel Kurul Kararı bulunmadığı, yönetim kurulunun ve davalı...'un şirket adına bu miktarda bir garanti mektubu imzalama, sunma ve düzenleme yetkisi olmadığı, Genel Kurul onayı, yetkisi ve şirket yönetim kurulu kararı olmadan şirketi aşırı borçlandıran davalı...'un yapmış olduğu işlem "29.06.2016 tarihli ...A.Ş adına ...kredi şirketine bir Garanti Mektubu" vermiş olmasının yok hükmünde olduğunun tespiti talebi ile dava açılmış ise de; dava konusu garanti mektubunun dava dışı ...kredi şirketine verildiği, lehine garanti mektubu verilen şirketin yokluğunda bu davanın sonuçlandırılamayacağı, davanın bu şirkete karşı açılması gerektiği dikkate alınarak davacının davasının pasif husumet ehliyeti yokluğundan reddine karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur....
Açıklanan nedenle, davaya konu edilen 08/09/2017 tarihli genel kurulda tüm pay sahiplerinin hazır bulunmadığı, dolasıyısla TTK'nun 416. maddesi gereğince yapıldığı bildirilen bu genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunıun tespitine dair karar vermek gerekmiştir. Davaya konu edilen davalı şirketin 09/09/2017 tarih ve ---- sayılı Yönetim Kurulu Kararının ise davalı şirketin 08/09/2017 tarihli genel kurul kararında .----yönetim kuruluna seçildiğinden bahisle kendisine münferiden temsil yetkisi verilmesine ilişkin olduğu dayanağı genel kurul kararı yok hükmünde olmakla bu yönetim kurulu kararının da yok hükmüne olduğuna dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili; genel kurul kararının yok hükmünde olması ile kesin hükümsüz olması arasında fark olduğunu, işlemin yok hükmünde olduğuna dayanan tarafın dürüstlük kuralına aykırı davranmış olamayacağını, 30/12/2021 tarihli red gerekçesinin fotokopi belge ile inceleme yapılması olduğunu,asıl evrak üzerinden yapılan incelemeye hiç değinilmediğini, davacının hiç katılmadığı bir genel kurul kararının yokluğunun tespitinin ileri sürüldüğünü,yaklaşık ispat gereği ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini, gayrimenkulün aile konutu olduğunu, müflis şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin yönetim, idare ve imza yetkisinin olmadığını, 24/04/2015 tarihli genel kurul tutanaklarındaki kendi adına atılan imzasının sahte olduğunun raporlarla tespit edildiğini,değişen durum ve koşulların tedbir kararı verilmesini haklı kıldığı gözetilerek ara kararın kaldırılarak genel kurul kararının icrasının durdurulmasını,gayrimenkul üzerinde "davalıdır şerhi" işlenmesi suretiyle tahliyenin...
ın çağrı tarihinden önce denetim kurulu üyeliğinden istifa ettiği, çağrının bu nedenle de usulsüz olduğu, öte yandan genel kurul çağrısının ciddi nedenlere dayanması gerektiği, fakat dava konusu genel kurul çağrısında “görülen lüzum üzerine” şeklinde hukuken geçerli olmayan bir sebep bildirildiği, bu haliyle yapılan genel kurulun yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı kooperatifin ....07.2011 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararlarını iptaline karar verilmiştir. Kararı, bir kısım davalılar vekili ve davalı ... temyiz etmiştir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu 53. maddesi uyarınca denetim kurulunun çağrı usulsüzlüğü, genel kurulun yok hükmünde olduğunu değil, genel kurul kararlarını koşullarının oluşması halinde iptalini gerektirir....
Tapu Müdürlüğünün 490 sayılı parsel nosunda kayıtlı olduğunu, site yönetiminin müvekkillerinin hissedarı olduğu ... blok ... nolu taşınmazlarını kiraya vermelerini yasaklayan genel kurul kararı aldırdığını, bu kararın yok hükmünde olduğunu beyanla 2014 yılı genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti ile site yönetimince yapılan müdahalenin menine karar karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkemece davacının davasının kabulü ile, ...... Tatil Sitesinin 12/07/2015 tarihli kat malikleri genel kurul toplantısında alınan ''... blok altındaki iş yerinin hiç bir şekilde daireye çevrilmemesi ve bu dükkanların iş yeri olduğu ve hiç bir şekilde tadilat değişikliği yapılarak dükkandan daireye çevrilemeyeceği, daire olarak kiraya verilemeyeceği'' şeklindeki kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm davalı tarafından temyiz edilmiştir. Dava konusu uyuşmazlık hakim müdahalesi istemine ilişkindir....
görüşülmediğinden, söz konusu genel kurulda Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunluğunun bulunmadığı, ancak dava konusu genel kurulun TTK 416.maddesi uyarınca düzenlenmiş çağrısız genel kurul olduğu, davacı pay sahibinin geçerli vekaletnameye dayalı olarak genel kurulda temsil edilmediği sabit olduğundan, davaya konu genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir." gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı şirketin 03.05.2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, karar vermiştir. Bu karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
DELİLLER VE DEĞERLENDİRİLMESİ: Dosya içerisine; davalı şirkete ait sicil dosyası, genel kurul toplantı tutanağı, hazirun listesi getirtilmiş, bilirkişiden rapor aldırılmıştır. Dava; anonim şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti istemiyle açılan davadır. Davacı vekili şirketin .../.../... tarihli yapılan genel kurul toplantısında alınan önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ilişkin kararın yasa ve ana sözleşmedeki toplantı ve karar nisabına uygun şekilde alınmadığını, alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespiti istemiyle eldeki davayı açmıştır. Davalı şirkete ait sicil evraklarının incelenmesinde; şirketin .../.../... tarihinde ... Sicilinin ... sicil numarasında kayıtlı olduğu, kaydının halen devam ettiği anlaşılmıştır. Yine davacının da şirketin pay sahiplerinden olduğu hususu da ihtilafsızdır....
