DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürler kurulu kararının ve genel kurul kararlarının yokluk veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
Kurul toplantısının ertelenmemesi neticesinde 20.12.2019 Tarihli Genel Kurulun 3, 4, 5, 6 nolu gündem maddelerinin iptali kabil olduğunu, Davalı Şirketin 20.12.2019 Tarihli Genel Kurulda alınan ve şirket müdürü ...’ün 2018 yılı faaliyetlerinden ibrasına ilişkin 6. nolu gündem maddesinde, Davacının red oyuna karşın, şirket müdürü Bülent Şentürk’ün kullandığı kabul oyu ile ibra kararı verildiği ve bu durumun TTK m. 619/1’e aykırı olduğunu, Davalı Şirketin 20.12.2019 Tarihli Genel Kurulunda davacının muhtelif defalar özel denetçi atanması yönündeki talebini genel kurula sunduğu, buna karşın genel kurulda konuya ilişkin olumlu veya olumsuz bir karar verilmediğini belirtmişlerdir....
genel kurul kararlarının iptalini talep etmiştir....
Maddesinde sözü edilen pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikte haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran Anonim Şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan durumlara ilişkin olmayıp davacıların murislerinden devren gelen paylarının davalı şirket tarafından geçerli şekilde tanınıp pay defterine kayıt edildikleri ve ve bu paydaşlık durumuna istinaden davalı şirket Genel Kuruluna çağırıldıkları ve toplantıya bu şekilde katılım sağladıkları anlaşılmakla davacı yanın Genel Kurula bu yönde bir itirazının bulunmadığı ( Genel Kurulun 1. No.lu maddesinin iptali yönünden bir davalarının bulunmadığı), diğer Genel Kurul maddelerine yönelik itirazın ise TTK.nun 447....
e yapılan pay devrinin yok hükmünde olduğunun tespiti ve genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, birleşen dava davalı şirketin 16/09/2021 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve kararların iptali istemine ilişkindir. Davacı vekili tarafından asıl davada Müflis ... A.Ş.'de %51 ortağı ...'ın 23.07.1992 tarihinde ...'a yaptığı tüm pay devrinin tanınması ve tesciline ve/veya ...'a genel kurul yetkisi verilmesine, Davalı ...'e yapılan pay devrinin yok hükmünde olduğunun tespiti ve İflas idaresince alınan ...'e yetki veren olağan/ olağanüstü genel kurul kararlarının ve yetkilerin iptaline karar verilmesini talep etmiş, birleşen davada ise davalı şirketin 16/09/2021 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine ve kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Davalı vekili son duruşmada, davalı şirketin 16/12/2019 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan sermaye artırımına ilişkin kararın ve 17/12/2019 tarihli yönetim kurulu kararlarının iptali için açılan davayı kayıtsız ve şartsız kabul ettiklerini beyan etmiş, vekaletnamede bu hususta yetkilerinin bulunduğu görülmüş ayrıca, davalı şirket hissedarlarından ..., ...ve ...duruşmaya ilgili sıfatıyla katılarak davadan ve davalı şirket tarafından davanın kabul edilmesinden haberdar olduklarını, davanın kabulüne, kendilerinin de rızalarının bulunduğunu açıkça beyan etmişlerdir. 6102 s. TTK.'...
Karaköy, Beyoğlu / İstanbul adresindeki binayı satın aldığını, 2011 yılında ... tarafından davalı şirket hisselerinin toplanmaya başlandığını ve şirket ortaklarına yazı gönderilerek şirket hisselerinin satılmaya zorlandığını, şirketin 36.000 adet hissesinin 380 adet hissesi dışındaki tüm hisselerinin ... ve kontrolü altındaki şirketler tarafından toplandığını, 23/12/2011 tarihli genel kurul ile tasfiye gündeme geldiğini, azınlık olan ortakların red oylarına karşılık ... ve grubunun oyları ile tasfiye kararı alındığını, söz konusu genel kurul kararlarının iptali için dava açıldığını, ... ve grubunun amacının şirket aktifinde bulunan değerli gayrimenkulü yok pahasına ele geçirmek olduğunu, hızlı bir şekilde tasfiye sonu genel kurul yapılarak şirket gayrimenkulünün ele geçirildiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirketin 03 Eylül 2012 tarihinde yapılan Tasfiye Sonu Genel Kurulda alınan 2, 3, 4 ve 5 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir...
No.8 Karaköy, Beyoğlu / İstanbul adresindeki binayı satın aldığını, 2011 yılında Zahid Sağlık tarafından davalı şirket hisselerinin toplanmaya başlandığını ve şirket ortaklarına yazı gönderilerek şirket hisselerinin satılmaya zorlandığını, şirketin 36.000 adet hissesinin 380 adet hissesi dışındaki tüm hisselerinin Zahid Sağlık ve kontrolü altındaki şirketler tarafından toplandığını, 23/12/2011 tarihli genel kurul ile tasfiye gündeme geldiğini, azınlık olan ortakların red oylarına karşılık Zahid Sağlık ve grubunun oyları ile tasfiye kararı alındığını, söz konusu genel kurul kararlarının iptali için dava açıldığını, Zahid Sağlık ve grubunun amacının şirket aktifinde bulunan değerli gayrimenkulü yok pahasına ele geçirmek olduğunu, hızlı bir şekilde tasfiye sonu genel kurul yapılarak şirket gayrimenkulünün ele geçirildiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirketin 03 Eylül 2012 tarihinde yapılan Tasfiye Sonu Genel Kurulda alınan 2, 3, 4 ve 5 nolu kararların iptaline...
Ayrıca kural olarak ayrıntılı şekilde görüşülerek alınan bir ibra kararı yöneticiler hakkında TTK'nın 341. maddesi kapsamında sorumluluk davası açılmasına engel oluşturacağından, ibra kararın iptali için dava açılmasında hukuki yarar bulunduğu bir gerçektir. Davacılar ..., ... ve ... genel kurulca alınan ibra kararının da iptalini istemişlerdir. Diğer genel kurul kararlarındaki gibi, 1163 sayılı Kooperatifler Kanun'unun 53. maddedesindeki koşullar oluştuğunda ibraya ilişkin genel kurul kararının da iptali istenebilir . Kural olarak ayrıntılı şekilde görüşülerek alınan bir ibra kararı yöneticiler hakkında TTK'nın 341. maddesi kapsamında sorumluluk davası açılmasına engel oluşturacağından ibra kararının iptali için dava açılmasında hukuki yarar bulunduğu bir gerçektir. Buna göre, mahkemenin davacıların ibra ile bağlantılı ..., ... ve .... maddelerin iptalini istemekte hukuki yararlarının bulunmadığı yönündeki gerekçesinde isabet bulunmamaktadır....
ın hiçbir surette şirketten fayda sağlayamadığını, davalı şirkette 30 mayıs 2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurulundaki alınan kararlarının bir kısmının iptali gerektiğini, davalı şirkette 28 Nisan 2022 tarihinde 2021 yılı olağan genel kurulunun gerçekleştirilmiş olduğunu, taraflarına bir kısım bilgiler verilmediğinden; genel kurulun, talepleri üzerine ertelenmiş olduğunu, iki genel kurul tarihi arasında taraflarınca şirket merkezine gidilerek bir kısım evrakların incelenmiş olduğunu, akabinde, 30 Mayıs 2022 tarihinde genel kurulun tekrar toplandığını, Genel kurulda da taraflarına bir kısım sorular sorulmuş olduğunu, ancak tatmin edici yanıtlar alınamadığını genel kurul kararlarının bir kısmının kanuna ve Yüksek Mahkeme içtihatlarına aykırı olarak alındığını, bu nedenle genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü davasını açmak zorunda kaldıklarını, 30 Mayıs 2022 tarihinde gerçekleşen usule aykırı genel kurulda ise; genel kurul toplantı tutanağının; 1. maddesinde genel kurulda hazır bulunanlar...
