Dava konusu ihtilafa ilişkin TTK'da Genel kurul kararlarının iptali başlığı altında belirtilen düzenlemelere bakılacak olursa; TTK 445. maddesinde; İptal sebepleri ; "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde düzenleme yapılmıştır. Davacı tarafça davalı şirketin genel kurul kararlarının iptaline yönelik dava Mahkememizde açılmış ise de TTK 445. maddesindeki açık düzenleme gereği şirket genel kurul kararlarının iptaline yönelik davanın şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılması gerektiğinden dolayı eldeki davaya bakmaya Mahkememiz yetkili olmayıp, davalı şirketin faaliyet adresi olan ... Mah. ... Sk. ... Çar....
usulden reddine, 20.12.2018 tarihli genel kurul kararının iptali talebinin reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2016/849 Esas KARAR NO : 2021/923 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 20/06/2016 KARAR TARİHİ : 18/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 2011 yılı Temmuz ayında temizlik ihtiyaç malzemeleri ile ilgili yapılan ihalede , daha uygun ve hesaplı teklifler olmasına rağmen, şirket yönetim kurulu başkanının bacanağı olan (...-...)'ndan, şirket menfaatlerine aykırı olarak daha yüksek fiyatla alım yapıldığı ve bu durumun halen devam ettiğini, 5 yıl için piyasa fiyatı üzerinde alım yapılarak şirketin 444.000,00....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürler kurulu kararının ve genel kurul kararlarının yokluk veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacı vekilinin tüm, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. ...- Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararlarının iptali istemine ilişkin olup mahkemece, yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu seçimine dair genel kurul kararının ana sözleşmeye aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesi karşısında, yoklukla malul olduğu gerekçesiyle bu konudaki istemin de kabulüne karar verilmiştir....
e devredildiği, ancak sözleşme altındaki imzanın davacıya ait olmaması nedeniyle bu devrin geçerli olmadığı, söz konusu hisselerin davacıya ait bulunduğu, her ne kadar davacı tarafça geçersiz devir tarihinden sonraki genel kurullarda alınan kararların iptali istenilmiş ise de söz konusu genel kurul kararlarının iptali için açılan davanın üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığı gibi alınan kararların yokluğu sonucunu doğuracak bir halin de bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirkette davalılardan ... adına tescil edilen 1040 hissenin iptali ile bu hisselerin davacı adına tesciline, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin talebinin reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı şirket ve davalı ... vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı şirket ve ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....
GEREKÇE: Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti olmadığı takdirde iptali, davasıdır.İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davaya konu genel kurul kararlarının iptali sebebinin bulunup bulunmadığı noktasındadır.Davalı şirketin, 2017 yılı olağan genel kurulu, davacının katılımı ile 16/05/2018 tarihinde yapılmıştır.Davacı tarafça, davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, olmadığı takdirde iptaline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 445. Maddesinde, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabileceği, düzenlenmiştir....
GEREKÇE : Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti olmadığı takdirde iptali, davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davaya konu genel kurul kararlarının iptali sebebinin bulunup bulunmadığı noktasındadır. Davalı şirketin, 2017 yılı olağan genel kurulu, davacının katılımı ile 16/05/2018 tarihinde yapılmıştır. Davacı tarafça, davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, olmadığı takdirde iptaline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 445. Maddesinde, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabileceği, düzenlenmiştir....
KARŞI OY 1- Dava, haklı nedenlerle limitet şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. 2- Mahkemece, dava tarihinden sonra, şirket genel kurul toplantısı yapıldığını ve davalının yeniden şirket müdürü seçildiğini, genel kurul toplantısında alınan kararların iptali için ayrıca iptal davası açıldığı, davalının önceki genel kurul dönemine ilişkin temsil yetkisinin ortadan kalkması nedeniyle, konusu kalmayan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. 3- Daire çoğunluğunca, genel kurul kararlarının geçmişe etkili olacağı, yeni yöneticinin seçimine ilişkin genel kurul kararının iptali halinde, önceki dönemde görevli olup da azledilmiş olan yöneticilerin görevlerine devam edecekleri, bu nedenle yeniden yönetici seçimine ilişkin genel kurul kararının iptali davasının sonucunun beklenilmesi gerektiği gerekçesiyle bozma kararı verilmiştir. 4- Limitet şirket yöneticileri, 6102 sayılı ...’nın 630.maddesi uyarınca genel kurul tarafından görevden alınabileceği...
nun balta ve silahlı adamlarla şirket merkezine gelerek tehditler savurduğunu ve dava dışı şirket ortağı ...'u kasten öldürmeye teşebbüs ettiğini, oysa davacıların vekaleten veya polis nezaretinde genel kurula katılmaları mümkün olduğu halde davacıların gönderdikleri ihtarnamede de kabul ettikleri üzere asıl amaçlarının şirketi işleyemez hale getirmek olduğunu, toplantıya asaleten veya vekaleten katılmayan davacı ortakların TTK'nın 446/b maddesinde sayılan hallerden biri de bu davada bulunmadığından eldeki genel kurul kararlarının iptali istemiyle dava açamayacaklarını, davacıların salt toplantı nisabının sağlanamadığı gerekçesiyle genel kurul kararlarının hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek iş bu davayı açtıklarını, davacıların toplantıya çağrının usulsüz tebliğ edildiğine dair bir iddiaları bulunmadığı gibi esasen davacılardan ...'nun genel kurula katılmayacağını ihtarname ile bildirdiğini, davacılardan ...'...
