olmaması veya bunların düzensiz tutulması ve Yasa'nın ve sözleşmenin kendilerine yüklediği sair vazifeleri kasten veya ihmal neticesi olarak yapılmaması halinde yönetim üyelerinin şirket adına yapmış oldukları sözleşme ve muamelelerden müteselsil sorumlulukları olduğuna dair hükümler birlikte değerlendirildiğinde, hisse devir sözleşmesinden önceki döneme dair vergi borcu için yapılan ödemelerden davalının sorumlu olmasına rağmen davalı tarafça ödenmediği, bunun üzerine hakkında icra takibi yapıldığı icra takibinin davalının haksız itirazı ile durdurulduğunu iddia etmiş ve itirazın iptali ile takip konusu alacağın %20'sinden aşağı olmamak üzere inkar tazminatına hükmedilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2021/213 Esas KARAR NO: 2021/1262 DAVA : Sözleşmenin İptali DAVA TARİHİ: 24/03/2021 KARAR TARİHİ: 18/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Sözleşmenin İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacıların---- ve ----- mirasçılık belgesine göre mirasçıları olduğunu, muris ----- tekabül eden hissenin,------- adına intikal ederek ve şirket pay defterine işlendiğini, davacıların ---- numaralı vekaletname ile davalı------ kendilerine intikal edecek hisseleri devir yetkisi verdiklerini ve bu yetki mukabilinde, ---- tarihli İbraname ile, şirket hisselerinin tamamını her türlü hak ve yükümlülüğü ile devrettiğini, bedelini de --- nakden aldıklarını kayıt altına aldıklarını, sonra ------- intikal eden hisseler ile ilgili görüşmek istediklerini bildirdiklerini ancak davacıların bahse konu hisseleri devir ettiklerini ve karşılığında da ---- aldıklarını beyan...
Noterliğinin ... tarihli "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile davalının % 100 hissedarı olduğu dava dışı ...Ltd.Şti deki hisselerinin tamamının, bedeli karşılığında davacıya devir ve temlik edildiği, ayrıca hisse devir sözleşmesine ek olarak "Özel Protokol" imzalandığı anlaşılmaktadır. Anılan protokolün içeriğinde 07/12/2015 tarihinde yapılan hisse devir sözleşmesinde yer almayan hükümlerin düzenlenmesine ilişkin olduğu belirtildiği gibi hisse devrine bağlı olarak tarafların hak ve yükümlülüklerinin kararlaştırıldığı görülmektedir. Limited şirket pay devir sözleşmesine bağlı olarak tarafların edimlerini ve haklarını düzenleyen pay devir sözleşmesinin eki olan özel protokole dayalı olarak cezai şart alacağının talep edildiği bu dava, TTK’nın 4. ve 5. maddeleri gereğince mutlak ticari davalardandır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/04/2023 NUMARASI : 2023/236 Esas 2023/204 Karar DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Anonim Şirket Hisse Devrinin Tescili DAVA TARİHİ : 04/04/2023 KARAR TARİHİ : 05/07/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/07/2023 Taraflar arasındaki anonim şirket hisse devrinin tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın usulden reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in, davalı şirket ...Tasarımları San. ve Tic. A.Ş.'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/04/2023 NUMARASI : 2023/236 ESAS 2023/204 KARAR DAVA KONUSU : Anonim Şirket Hisse Devrinin Tescili KARAR : Taraflar arasındaki anonim şirket hisse devrinin tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın usulden reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili T1'in, davalı şirket Peker Yüzey Tasarımları San. ve Tic. A.Ş.'...
A.Ş. unvanlı şirketlerde bulunan hisselerini 24.12.2015 tarihli hisse devir protokolü ile davalıya devrettiğini, ilgili protokol kapsamında davacının hisse devir bedelinin 3.989.373 USD olarak belirlendiğini, ancak hisse devir bedelinin 3.282.334 USD’lik kısmının ödendiğini, bunun üzerine öncelikle arabulucuya başvurulduğunu, arabuluculuk sürecinin de neticesiz kalması üzerine başlatılan icra takibine davalının icra dairesinin yetkisiyle birlikte esas yönünden itiraz ettiğini ileri sürerek, itirazın iptalini ve icra inkar tazminatına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava konusu Silivri Noterliğinin 09/10/2007 tarih ve .... yevmiye sayılı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi sureti celp edilmiş, incelenmesinde özetle; davalıların 500.000,00'er sermaye TL değerindeki şirket hisselerinin 170.000,00'er TL sermaye değerindeki sermaye hisselerini 170.000,00'er TL bedelle davacıya devrettikleri, davalıların sözleşmede "Devir bedelini bu gün haricen nakden ve peşinen tahsil eyledim, bu hususta bir alacağım kalmadığını..." şeklinde beyanda bulundukları ve sözleşme altının noter huzurunda davalılar tarafından imzalanarak imzaların noterce tasdik edildiği anlaşılmıştır. Davalı ...'ın zamanaşımı definin öncelikle incelenmesi gerekmiştir. Davacının, davalılardan hisse devir almak istediği .........
e yapılan devir işleminin yine de geçersiz olduğunu, ileri sürerek muvazaalı olarak davalıların geçerli bir belgeye dayanmadan devir ve pay defterine ... adına yaptıkları haksız ve hukuki dayanaktan yoksun pay defterinin geçersizliğine ve iptaline, müvekkiline yasanın aradığı geçerli yazılı belge ile daha önceki tarihte devredilen ... ...' nın 5600 hissesinin müvekkili adına şirket ortak pay defterine işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili, dava dışı ... ...'nın müvekkil şirkette 5.600 pay sahibi olduğunu, bu payların 5320 adetini 22.06.2009 tarihinde birleşen davanın davalısı ...'e bedeli karşılığında devir ettiğini, yazılı devir ve ferağ beyannamesi ile yapılan devir işlemi ile ..., ... ...'dan 5.320 adet pay aldığını, bu işlemin ....06.2009 tarihindeki şirket pay defterine işlendiğini, müvekkil şirketteki tüm payların senede bağlı olmadığını, ....06.2009 tarihinde müvekkil şirketin pay defterine kayıt alınan devir ve ferağ işlemi ile ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 03/10/2013 tarih ve 2013/377-2013/440 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, taraflar arasında (davalı şirket hariç) yazılı hisse devir ve satış sözleşmesinin yapıldığını, hisse devir sözleşmesine göre, müvekkilinin bir kısım alacaklarının tahsili için ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nde dava açtığını, davanın davalı şirket yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddedildiğini, diğer davalılar açısından da ... 1....
Dolayısıyla mahkemenin hisse devir bedelinin ödenmesi talebi yönünden nitelendirmesi doğru olmamakla birlikte, davacının hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasının yasal delillerle ispatlanamamış olmasına göre bu talep yönünden davanın reddi sonucu itibariyle doğrudur....
