Somut olayda davacının, davalı kooperatifin yönetim kurulu tarafından 03/07/2022 tarihinde yapılacagı duyurulan genel kurul çağrısının iptali ve davalı kooperatife kayyum atanması ile yargılama esnasında genel kurulun yapılması halinde 03/07/2022 tarihli genel kurulun iptalini talep ettiği, ilk derece mahkemesince davacının talebinin KK. 43. maddesi kapsamında genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin yönetim kurulunda bulunması, yönetim kurulunun çağrısının davacının bizzat kişisel haklarını etkilemediği, doğrudan onun zararına sonuçlar doğurmadığı, doğrudan dava konusu edilemeyeceği, çağrının usulsüzlüğü nedeniyle genel kurul kararlarının iptalinin istenebileceği, ayrıca ortada henüz yapılmış bir genel kurul olmaması nedeniyle ileride yapılacak bir genel kurul kararının iptali talebinin de istenemeyeceği, davacının talepleri yönünden hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle dava şartı yokluğundan, davanın usulden reddine karar verildiği, ilk derece mahkemesinin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde...
Y A R G I T A Y K A R A R I Temyiz isteminin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosyadaki bütün kağıtlar okunup gereği düşünüldü: Dava dilekçesinde; davalı derneğin üyesi olan davacının dernek yönetim kurulu kararı ile üyelikten çıkarıldığını ileri sürülerek buna ilişkin 18.08.2014 tarihli dernek yönetim kurulu kararının iptali istenmiş, mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 73. maddesinde, dernek genel kurulunun derneğin en yetkili karar organı olduğu ve kayıtlı üyelerden oluştuğu; 83. maddesinde ise, ancak dernek genel kurul kararlarının iptalinin istenebileceği, diğer organlarının kararlarına karşı dernek içi denetim yolları tüketilmedikçe iptal davası açılamayacağı hükme bağlanmıştır....
TTK'nın 413. maddesine göre, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. Bu durumda yılsonu finansal tablolar müzakere edilip genel kurulca kabul edilmediği müddetçe yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yeniden seçime gidilmesi mümkün olamayacağından asıl davanın kabulü ile 25.03.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan (4) numaralı kararın iptali gerekirken, mahkemece yukarıda yazılı gerekçelerle asıl davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir. 3- Birleşen dava; davalı şirketin 29.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan (2) numaralı finansal tabloların kabulü, (3) numaralı yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibrası ve (4) numaralı kar dağıtımı kararlarının iptali istemine ilişkindir. Genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyelerinden ... haricindeki diğer üyeler ibra edilmiştir....
Davacı yönetim kurulu kararının hangi tarihte kendisine bildirildiği yönünde bir açıklama yapmamış , dava dilekçesine bildirime ilişkin yazıyı eklemiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda istisnai haller dışında genel olarak yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin bir düzenlemeye yer vermediği görülmektedir. Yönetim kurulu kararlarının iptalini genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen 445. Maddeye atıf yaparak kıyas yoluyla uygulanması gerektiği düzenlenmiştir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 02.04.2014 tarih, 2013/11- 1048 E. 2014/430 K. sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri; iptal, yokluk ve butlan olarak iki grupta incelenebilir. Genel kurul kararlarının iptali talebinde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK’nın 445.ve 446.maddelerindeki sebep ve prosedürlerin varlığı dikkate alınırken anonim şirket genel kurul kararlarının butlan sebepleri ise Kanun’un 446.maddesinde örnekseme yöntemiyle sayılmıştır....
Davacı yönetim kurulu kararının hangi tarihte kendisine bildirildiği yönünde bir açıklama yapmamış , dava dilekçesine bildirime ilişkin yazıyı eklemiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda istisnai haller dışında genel olarak yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin bir düzenlemeye yer vermediği görülmektedir. Yönetim kurulu kararlarının iptalini genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen 445. Maddeye atıf yaparak kıyas yoluyla uygulanması gerektiği düzenlenmiştir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 02.04.2014 tarih, 2013/11-1048 E. 2014/430 K. sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri; iptal, yokluk ve butlan olarak iki grupta incelenebilir. Genel kurul kararlarının iptali talebinde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK’nın 445.ve 446.maddelerindeki sebep ve prosedürlerin varlığı dikkate alınırken anonim şirket genel kurul kararlarının butlan sebepleri ise Kanun’un 446.maddesinde örnekseme yöntemiyle sayılmıştır....
nın ve ana gayrimenkul arsa sahibi ... ve oğullarının aralarında toplanarak 2015 yılının Ocak ayının ilk haftası yıllık genel kurul toplantısı düzenlediklerini, diğer kat maliklerinin toplantıyı kendilerine dikte ettirilen aidat zammı duyurusuyla öğrendiklerini, yıllık olağan kat malikleri kurullarına kat maliklerinin davet edilmediğini, denetçi raporunun kat malikleri toplantısından önce maliklere dağıtıldığını ve incelenmesi üzerine yönetim ve yönetim kurulunun ayrı ayrı genel kurulda ibra edildiğini ancak davalılar tarafından haksız ve hukuka aykırı olarak keyfiyetleri doğrultusunda hazırlanıp kat maliklerine dayatılan genel kurul kararlarını kabul etmediklerini, gerekli incelemeler yapılarak Ocak 2015 kat malikleri kurulu kararlarının tümünün iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ve 2016 yılı bilançolarına da sirayet ettiğini, dava konusu genel kurulda alınan 6 nolu gündem maddesi olan yönetim kurulu ibrası için yapılan oylamada yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi ...'...
Maddesi yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücrete ilişkin olup, yapılan oylama sonunda yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bir önceki dönem için kararlaştırıldığı gibi devam etmesine davacının 240.000 olumsuz oyuna karşılık 560.000 olumlu oy ile oy çokluğuyla karar verilmiştir. Davacı vekilince, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin fahiş ve örtülü kazanç aktarımı niteliğinde olduğundan bahisle 8 nolu genel kurul kararının iptali talep edilmiştir. TTK'nın 394/1. Maddesinde, yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceği düzenlenmiştir. TTK'nın 408/2- b maddesine göre de, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları genel kurulun münhasır yetkilerindendir....
, genel kurul mahallinde ve sırasında düzenlenen ve imzalanıp noterden onay alan orijinal tutanakların ilk olarak 7 numaralı kararı değiştirilip başkalarını aldatacak şekilde sahtesini düzenleyip yönetim kurulu tescilinde kullandığını, akabinde tutanakların iade edilmesi ile genel kurul mahallinde ve sırasında düzenlenip, imzalanıp noterden onay alan orijinal tutanakları ve 15.06.2022 tarihli 3 sayılı yönetim kurulu kararını mühürde ve imzada sahtecilik yapılarak başkalarını aldatacak şekilde değiştirip yönetim kurulu üye seçimi, temsilci atanması, yönetim kurulu başkanı seçimi tescilini tamamladığını, bir an için 15.06.2022 tarihli 3 sayılı yönetim kurulu kararının sahte olmadığı düşünülse dahi yok hükmünde genel kurul neticesinde yoklukla malul bir yönetim kurulunun temsilci ataması ve yönetim kurulu başkanı seçmesi mümkün olamayacağını, ara kararın hatalı olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek,...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/352 KARAR NO:2021/385 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:14/07/2020 KARAR TARİHİ :20/05/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin davalı şirketin yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda ......
