Dava, anonim şirket olağanüstü genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir....
ATM ... sayılı dava dosyası yönünden açılan davaların KISMEN KABULÜNE, 30/04/2019 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan bilanço ve kar, zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin 3 numaralı kararın iptali isteminin reddine, 30/04/2019 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 numaralı kararın iptaline, 30/04/2019 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan TTK 395 ve 396 Maddeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştikal etmelerine izin verilmesine ilişkin 5 numaralı kararın yönetim kurulu üyesi olan ... Yat ve Tic. A.Ş. İle ... Enerji Tic. A.Ş. Yönünden iptali isteminin reddine, yönetim kurulu üyesi ... yönünden ise 5 Numaralı kararın iptaline, Birleşen .... ATM'nin ......
HMK'nın 390/2 maddesine göre de, tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Somut olayda, şirket ortağı olunduğunun tespiti ve yönetim kurulu kararlarının butlanı talep edilmiş olup, tedbir talep edilen genel kurul kararlarının iptali dava konusu değildir. Dava konusu olmayan bir hususta ise ihtiyati tedbir verilmesi mümkün değildir. Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilecek olup, şirket ortağı olunduğunun tespiti ve yönetim kurulu kararlarının butlanı istemli davada genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasına karar verilmesi mümkün değildir. Bu nedenle mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. HMK'nın 355....
Yönetim Kurulu kararı ile şirkete yeni yönetim ve denetim kurulu üyeleri atadığını, şirketin yönetiminin ...’ye geçmesinden sonra, şirket kayıtları üzerinde inceleme ve araştırma yapıldığını, müvekkili şirketin 1999-2002 yıllarına ait genel kurul toplantısının .../03/2003 tarihinde yapıldığını, söz konusu genel kurul toplantısında belirtilen yıllara ait yönetim kurulu faaliyet raporları ile denetçi raporları müzakere edilerek gündem gereği bu dönemde görev yapan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibralarının tek tek görüşüldüğünü, 1998 yılına ait gerçek durumu yansıtan bilanço olmaması ve mevcut zararın geçmiş dönemlerden kaynaklanması sebebiyle 1998 yılı olağan genel kurul toplantısında ibra edilen yönetim kurulu üyeleri ..., ..., ... ...., ..., ..., ..., .... ....., ... ile denetim kurulu üyeleri ... ve ... hakkında verilen ibra kararlarının kaldırılmasına ve bu kişilerin usulsüz işlemlerle şirketi zarara uğrattıklarından haklarında şahsi sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini...
ve yönetim kurulunun görevleri düşünüldüğünde bu hususta genel kurulun kararı olmasa dahi, tedbirli bir yönetici gibi hareket etmek suretiyle yönetim kurulunun şirketi korumak için tedbirler almasının onun özen borcunun bir gereği olduğu dikkate alındığında, gündemin 9. maddesinin iptali şartlarının oluşmadığı, genel kurul kararlarının 8. maddesinde yönetim kurulu üyelerine ücret takdir edilmesi yönünde karar verildiği, her üye için aylık net 27.500,00 TL olarak önerilen ücret teklifinin oy çokluğu ile kabul edildiği, yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesinin genel kurulun vazgeçilmez yetkilerinden olduğu, ancak belirlenen ücret ve huzur hakkının makul olup olmadığı, şirket menfaatlerine aykırı ve dürüstlük kuralını ihlal edecek şekilde yüksek belirlenip belirlenmediği hususunun şirket defterleri ve kayıtlan üzerinde yapılacak inceleme sonucunda şirketin mali yapısı dikkate alınarak belirlenebileceği, 2005 yılında yönetim kurulu üyelerine takdir edilen ve ödemeleri...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi KARAR 1-Davalı derneğe ait onaylı tüzük, yönetim kurulu karar defteri, iptali istenilen 29.12.2013 tarihli genel kurul toplantısından önce son bir yıl içinde özellikle 03.02.2013 tarihinde 192 kişinin üye olarak kabullerine dair; üyelik için başvuru dilekçeleri, üyeliğe kabule dair yönetim kurulu kararlarının, 29.12.2013 tarihli genel kurula dair; gündem, çağrı kağıtları, hazirun cetveli ile genel kurul toplantı tutanaklarının davalı dernekten, 2-Davalı derneğe ait dernek dosyasının il dernekler müdürlüğünden, Getirtilerek dosya içerisine konulmasından sonra temyiz incelemesi yapılmak üzere Dairemize gönderilmesi için dosyanın mahalli Mahkemesi'ne GERİ ÇEVRİLMESİNE, 07.11.2017 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Dosya kapsamına göre davalı şirketin 2018-2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 29/04/2021 tarihinde yapıldığı, davacının şirket yönetim kurulu üyesi ve %16,3 oranında pay sahibi olduğu, davacının genel kurula katıldığı ve yönetim kurulu faaliyet raporunun, denetim kurulu raporunun müzakerelerinin, bilanço ve gelir tablolarının ve diğer tüm finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini talep ettiği, davacının olumsuz oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin olumlu oylarıyla yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetim kurulu raporunun kabul ve ibra edildiği, davacının finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talebinin de davacının olumlu oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin olumsuz oyuyla oy çokluğuyla reddedildiği görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nın 449/1.maddesi gereğince genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
Somut olayda davacının, davalı kooperatifin yönetim kurulu tarafından 03/07/2022 tarihinde yapılacagı duyurulan genel kurul çağrısının iptali ve davalı kooperatife kayyum atanması ile yargılama esnasında genel kurulun yapılması halinde 03/07/2022 tarihli genel kurulun iptalini talep ettiği, ilk derece mahkemesince davacının talebinin KK. 43. maddesi kapsamında genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin yönetim kurulunda bulunması, yönetim kurulunun çağrısının davacının bizzat kişisel haklarını etkilemediği, doğrudan onun zararına sonuçlar doğurmadığı, doğrudan dava konusu edilemeyeceği, çağrının usulsüzlüğü nedeniyle genel kurul kararlarının iptalinin istenebileceği, ayrıca ortada henüz yapılmış bir genel kurul olmaması nedeniyle ileride yapılacak bir genel kurul kararının iptali talebinin de istenemeyeceği, davacının talepleri yönünden hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle dava şartı yokluğundan, davanın usulden reddine karar verildiği, ilk derece mahkemesinin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde...
nin 2020 yılına ilişkin 18/05/2021 tarihli Olağan Genel Kurul Kararının 5., 7., 8. ve 9 maddelerinin iptali istemine ilişkindir. Dosya incelendiğinde; davalı ... A.Ş.'nin 18.05.2021 tarihinde yapılan 2020 Yılı Olağan Genel Kurulunda Gündemin 5, 7, 8 ve 9 nolu maddelerine ilişkin alınan kararlar dava konusu yapılmıştır. Dava konusu yapılan gündem maddeleri; 5. madde "2020 yılı Şirket Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki", 7. Madde "2020 yılı dönem kârının kullanım şeklinin belirlenmesi", 8. madde "Yönetim Kurulu üyelerinin seçim ve görev sürelerinin tespiti", 9. Madde "Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi" şeklindedir....
GEREKÇE: Talep, TTK'nın 449. maddesi uyarınca, genel kurul kararlarının iptali davasında,genel kurulda alınan 6 nolu kararın yürütmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir.Mahkemece yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınması yönündeki şart yerine getirilmiştir.TTK'nın 449. maddesinde hangi hallerde bu geçici hukuki koruma kararının verileceği özel olarak düzenlenmediğinden, tamamlayıcı yorum kuralı olarak HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılır.HMK nın 390/1 maddesi,'' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir.Somut olayda; 13/09/2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 6 nolu karar yönetim kurulu üyelerine; TTK'nın 395 ve 396 maddeleri gereği izin verilmesine ilişkindir. YK üyeleri ... ve ...'...
