ya devrettiklerini öğrendiklerini, 17/09/2018 tarihinde şirketin genel kurulunun yapıldığını,.... karar ile 2017 yılı faaliyet raporunun onanmasına, bilanço gelir tablosu hesapları kâr / zarar hesaplarının ibrasına, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının görüşüldüğünü, yönetim kurulu başkanı.... ile yönetim kurulu üyesi .... ibrası, 2017 yılı faaliyet raporunun onanması, bilanço gelir tablo hesapları, kâr / zarar hesaplarının ibrasında kendisinin ret oyu vermesine rağmen oy çokluğuyla karar alındığını, 4 no'lu karar ile de yönetim kurulu üyeliklerine ... ve ...'...
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf başvuru dilekçesinde; Mahkemece yargılama sırasında, davacının hukuki durumunun tedbirle önlenmesini gerektirecek ölçüde bir zararın meydana geleceğine ilişkin kanıt bulunmaması nedeniyle tedbir talebinin reddine karar verildiğini, mahkemece TTK'nın 449. maddesi gereğince karar verilebilmesi için yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınması gerektiğini, Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarında da bu hususun vurgulandığını, buna rağmen mahkemece yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınmadığını, daha önce grup bünyesindeki bir şirketin genel kurul kararının iptali dosyasında yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınmaması nedeniyle verilen kararın istinaf incelemesi sonucu kaldırıldığını, mahkemece tedbir talebinin reddine ilişkin somut bir gerekçe yazılmadığını, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve talebin kabulüne karar...
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf başvuru dilekçesinde; Mahkemece yargılama sırasında, davacının hukuki durumunun tedbirle önlenmesini gerektirecek ölçüde bir zararın meydana geleceğine ilişkin kanıt bulunmaması nedeniyle tedbir talebinin reddine karar verildiğini, mahkemece TTK'nın 449. maddesi gereğince karar verilebilmesi için yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınması gerektiğini, Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarında da bu hususun vurgulandığını, buna rağmen mahkemece yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınmadığını, daha önce grup bünyesindeki bir şirketin genel kurul kararının iptali dosyasında yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınmaması nedeniyle verilen kararın istinaf incelemesi sonucu kaldırıldığını, mahkemece tedbir talebinin reddine ilişkin somut bir gerekçe yazılmadığını, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve talebin kabulüne karar...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2020/638 ESAS VE 2020/650 KARAR SAYILI DOSYASI DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17.11.2020 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 2019 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının yönetim kurulu tarafından 18.08.2020 tarihinde toplantıya çağrıldığını, alınan davet mektubundaki gündemde yönetim kurulu üyelerinin azline ve yerlerine yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin bir gündem maddesinin bulunmadığını, buna rağmen 18.08.2020 tarihinde yapılan şirket 2019 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ortaklardan ... vekili tarafından yazılı önerge ile yönetim kurulunun azledilmesine ve gündemin 8....
Davalı kadın vekili, cevap dilekçesinde; mutlak butlan nedeniyle iptal davası ile akıl hastalığı sebebine dayalı boşanma davasının reddine, davalı yararına aylık 800,00- TL ve müşterek çocuk yararına aylık 400,00- TL tedbir nafakasına, mahkemenin boşanmaya karar vermesi halinde bu nafakaların yoksulluk ve iştirak nafakası olarak devamına karar verilmesini talep etmiştir. İlk derece mahkemesince; davacının mutlak butlan sebebiyle evliliğin iptali ve akıl hastalığı sebebiyle açılan boşanma davalarının ayrı ayrı reddine karar verilmiştir. Davacı erkek vekili; kararın tümüne yönelik istinaf talebinde bulunmuştur. Dava; akıl hastalığı (TMK md. 165) nedeniyle boşanma davası ve mutlak butlan sebebiyle evliliğin iptali davasına ilişkindir....
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın araştırılması açısından atanan bilirkişi kurulu hazırlamış olduğu 26/06/2023 tarihli raporda "TTK m. 359’un gerekçesinde de açıkça vurgulandığı üzere pay sahibi olmayan kişilerin yönetim kurulu üyesi olmasının önünde yasal bir engel bulunmadığından pay sahibi olmayan kişilerin yönetim kurulu üyeleri olarak seçilmesinde kanuna aykırılığın bulunmadığı, dava dosyası kapsamında ibraz edilen davalı şirketin esas sözleşmesinde, yönetimkurulu üyelerinin pay sahipleri arasından seçilebileceğine dair bir düzenleme tespit edilmediğinden TTK m. 445’te aranan esas sözleşme hükümlerine aykırılığın bulunmadığı, pay sahiplerinden başka bir kimsenin aday olmadığı, TTK m. 359’un gerekçesinde pay sahibi olmayan kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilebileceğinin açıkça ifade edilmesi, pay sahiplerinin istedikleri yönetim kurulu üyesi adayı için oy vermelerinin pay sahipliğinden kaynaklanan hakları olduğu dikkate alındığında yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmamasının...
Türk Ticaret Kanunu Madde 449- (1) Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. İhtiyati tedbir müessesi 6100 sayılı HMK'nın 10.kısmında Geçici Hukuki Korumalar başlığı altında 389 ile 399. maddeler arasında genel olarak düzenlenmiş olduğu gibi bunun dışında özel kanunlarda da ihtiyati tedbire ilişkin hükümler mevcuttur. Davada genel kurul kararlarının iptali ve yok sayılması istendiğinden 6102 sayılı TTK'nın 449. maddesinde düzenlenen "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurul üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir" hükmünün de değerlendirilmesi gerekmektedir....
Buna göre; TTK MADDE 448- (1) Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar.(2) İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür. (3) Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler. TTK'nın 449. maddesine göre; "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. " düzenleme yapılmıştır....
Buna göre; TTK MADDE 448- (1) Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. (2) İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür. (3) Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler. TTK'nın 449. maddesine göre; "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. " düzenleme yapılmıştır....
nın 1 yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, hazirun cetvelinde ...'ın hisse payı oranına doğru yazılmadığını belirterek itiraz ettiği, 31.08.2016 tarihli sicil gazetesinde bu toplantının ilan edildiği ve usulüne uygun olarak yapıldığı, 21.09.2016 tarihli 2016/12 numaralı yönetim kurulu kararında ise 18.09.2016 tarihinde yapılan genel kurulda alınan karar kapsamında ...'ın yönetim kurulu başkanlığını, ...'ın yönetim kurulu başkan yardımcılığını, ...'nın yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, bu durumun 31.12.2016 tarihinde sicil gazetesinde yer verildiği, 10.02.2017 tarihli 5 numaralı yönetim kurulu kararında şirket ortaklarından ...'in 1 yıl süre ile şirket müdürü olarak seçilmesine, şirket adına münferit imzayla şirketi temsil ve ilzam etmesine karar verildiği, bu kararında 14.02.2017 tarihinde şirket siciline işlendiği, ...'...
