"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, yönetim planının ortak giderlerin paylaştırılmasına ilişkin maddelerinin iptali, 26.11.2011 tarihli kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ile 396 parsel temsilciler kurulu kararlarının geçersiz olduğunun tespiti istenilmiştir. Mahkemece davanın görev sebebiyle reddine karar verilmiş, hüküm davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I Temyiz isteminin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosyadaki bütün kağıtlar okunup gereği düşünüldü: Dosyadaki yazılara, kararın bozmaya uygun olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, yerinde görülmeyen bütün temyiz itirazlarının reddi ile usule ve yasaya uygun olan hükmün ONANMASINA, 15.12.2014 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Dosya numarası ile görüldüğünü, 2009 yılından sonra yok hükmünde olan yönetim kurulu kararları sonucunda, davacının zararının on milyonlarda dolar seviyesinde olduğunu, ortada çok büyük bir haksızlık ve çok büyük bir zarar bulunduğunu, bu zararı gözardı etmenin mümkün olmadığını, Mevcut durumda, davacının hisselerini devrettiğine dair sözleşmeler, bu hisse devrine dayanan, davacının yönetim kurulunan sözde istifa ettiğine dair beyan, davacının yönetim kurulundan istifası nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliğine ...'ın seçilmesine dair yönetim kurulu kararının, yine ... ile ...'un yönetim kurulu üyeliklerine seçilmelerine dair kararların tümünün sahte olduğunu, dolayısıyla ..., ... ve ...'...
gerçekleştiğini, ancak oylamaya katılan toplam 15.000 paydan 14.510 adetini temsil eden pay sahiplerinin Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin ---- nolu karara ilişkin kullandıkları oyların, aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesi olmaları sebebiyle geçersiz olduğunu, geriye kalan 490 adet payı temsil eden pay sahibinin ise olumsuz oy kullanmaları karşısında yönetim kurulunun ibrasına ilişkin ---- nolu genel kurul kararının, karar yeter sayısı sağlanamadığından yok hükmünde olduğunu, bu nedenle 21.07.2020 tarihinde yapılan 2017-2018-2019 yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin ---- nolu kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ı ilk genel kurul toplantısına kadar yönetim kurulu üyeliğine seçtiğini, oluşturulan yeni yönetim kurulunun ana sözleşmeye ve kanuna aykırı olduğunu, bu şekilde toplanan yönetim kurulunun 27/04/2018 tarihinde genel kurul yapılmasına dair karar aldığını ve bu kararın Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün usulsüz olarak toplanan ve usulsüz bir şekilde yapılan toplantı sonucunda alınan Yönetim Kurulu Kararının, kanuna ve anasözleşmeye uygunluk denetimini yapması gerekirken yapmadığını, usulsüz yönetim kurulunun usulsüz çağrısı ile toplanan 27/04/2018 tarihli olağan genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespiti ile kabul edilen maddelerin iptallerine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
davalı şirketin 28.06.2007 tarihinde yapılan genel kurulunun yoklukla malul olduğunun tespiti ile yok hükmünde sayılmasına, genel kurulda alınmaya çalışılan kararların da yok hükmünde olduğuna ve geçersizliğinin tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
in kurul dışı bırakıldığını, geçersiz yönetim kurulunun bu sefer de 4 kişi olarak toplandığını ve 19 sayılı yönetim kurulu kararı aldıklarını, 19 sayılı yönetim kurulu kararının ...'nun şirketin ortağı olduğunun kabulü hakkında olduğunu, 18 ve 19. kararların ticaret sicilde tescil ve ilan edilmediğini, hissedar olan ..., ... ve hissedar olmayan ... huzuru ile toplanan yönetim kurulunun 22 no'lu kararla bu kere ortaklık vasfı olmayan ...'nu tekrar, ortaklık hissesi olmayan başka biri olan ...'i yönetim kuruluna seçerek yönetim kurulunun 5 kişi olması şeklini temin ettiklerini, İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi kararı ile 18, 22, 23, 24 sayılı kararların yok hükmünde sayıldığını, 12.07.2007 tarihli genel kurulun ortaklık vasfı olmayanlar tarafından toplandığını, illegal yönetim kurulu oluşturulduğunu, yeni ve gayrıkanuni toplanan genel kurul kararlarının İstanbul 4....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/858 Esas KARAR NO:2024/469 DAVA: Genel Kurul Kararının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti / veya iptali DAVA TARİHİ: 29/11/2023 KARAR TARİHİ: 16/05/2024 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti / veya iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREKÇE:Davacı vekili, davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, müvekkilinin de yönetim başkanı iken yönetim yetkisinin kullandırılmadığını ve diğer ortakların ----- Karar sayılı hükmüyle toplantıya izin alıp kayyım vasıtasıyla ------- yaptırdıklarını; ilk toplantının ----- yapıldığını, bu toplantıda faaliyet raporlarının müzakeresi ve tasdiki yönünden müvekkilinin erteleme istediğini, genel kurul toplantısının ---- ertelendiğini ve bu tarihte -----gerçekleştirildiğini, İlk toplantıdan bir gün önce şirket ortaklarına şirketin faaliyet raporu ve bilançolarının dağıtıldığını; yasa gereği bunların yönetim kurulu başkanı ve üyeleri tarafından imzalanması gerektiğini...
kurulu ve denetçi seçimine ilişkin kararların yok hükmünde bulunduğunu, dolayısıyla şirketin organsız kaldığını ileri sürerek müvekkilinin davalı şirkette 10 TL nominal değerde 2.500 payı olduğunun tespiti ile hükmün pay defterine yazılmasını, 04.05.2009 ve 03.05.2010 tarihli toplantıların yok hükmünde olduğunun saptanmasını, organ seçimlerinin de geçersiz olmasından dolayı şirkete yönetim kayyımı tayinini talep ve dava etmiştir....
A.Ş.’deki hisselerinin, 26.03.2003 tarihli yönetim kurulu kararıyla davalılardan ...’na devrinin sağlandığını, bu kararda murisin imzası bulunmadığı gibi kararın muris tarafından imzalanan bir belgeye de dayanmadığını, şirket hisseleri nama yazılı olduğunu, şirketin nama yazılı paylar için pay senedi ya da ilmuhaber düzenlemediğini, bu durumda murise ait payların pay senedine bağlanmamış çıplak paylar olduğunu ve ancak alacağın temliki hükümlerine göre yazılı olarak devredilebileceğini, bu şarta uyulmadığından anılan yönetim kurulu kararının yok hükmünde bulunduğunu ileri sürerek, Kuroğlu İnşaat Orman Ürünleri Tic. ve San. A.Ş.’nin 500.000.000 adet hissesinin murisin öldüğü 09.04.2003 tarihi itibariyle müvekkillerinin murisine ait olduğunun ve hisselerin mirasçılara intikal ettiğinin, ayrıca davalı şirketin 26.03.2003 tarihli 2003/4 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
olarak yapılan hisse devirlerinin kabul edilerek pay defterine kaydına ilişkin olarak verilen kararların da yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, şirketin yönetiminin kayyuma teslimine ihtiyati tedbir ile karar verilmesine, kanunun emredici hükümlerine ve esas sözleşme hükümlerine aykırı toplanan 17.10.2007 tarihli genel kurulun ve aldığı kararların yokluğunun tespit edilmesine, bu genel kurulda alınan sermaye artırım kararının iptaline ve dava dilekçesinde belirtilen usulsüz hisse devirlerini onaylayan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile yapılan satışların pay defterinden silinmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
