kurulun ve bu genel kurula bağlı olarak yapılan işlemlerin batıl olduğu ve hukuken geçersiz olduğunun tespiti gerektiğini, davalı şirketin yönetim kurulu bu batıl işlemleri devam ettirmekte hiçbir beis görmediğini ve şirket ortaklarının zararına iş ve işlemler yaptıklarını, amaçlarının şirketin hisselerini ele geçirmek olduğunu, şirketin bu şekliyle yönetilmesinin şirket ortaklarına ileride telafisi güç zararlar getireceğini ileri sürerek davalı şirketin 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, davalı şirketin 6102 sayılı Kanun 379 ve devamındaki maddelerine aykırı olarak kendi bünyesine satın aldığı hisselerin alış işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespitine/ iptaline, tedbiren dava sonuna kadar davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Yukarıda gösterilen yasal düzenlemeler ve yapılan açıklamalar dikkate alındığında; vakıf toplantılarında vekaleten oy kullanma söz konusu olmadığı halde vekaleten oy kullanılması, vekaleten oy kullananlar düşüldüğünde vakıf kurucular kurulu toplantı ve karar yeter sayısına ulaşılmamış olması, genel kurulu (kurucular kurulu) bulunan vakıflarda, yönetim kurulunun verdiği kararlar aleyhine doğrudan yargı yoluna başvurulamaması nedeniyle kanuna ve vakıf senedine aykırı yapılan 16.12.2012 tarihli vakıf kurucular kurulu toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine yönelik davanın kabulüne, 07.10.2012 tarihli vakıf yönetim kurulu toplantısının yoklukla geçersiz olduğunun tespiti ile iptali istemine yönelik davanın ise yukarıda belirtilen gerekçe ile reddine karar verilmesi gerekirken hatalı değerlendirme sonucu yerinde olmayan gerekçe ile her iki davanın reddi doğru görülmemiştir....
Dosyaya sunulan---- sayılı ilamının incelenmesinde; davacıların---- davalının----- dava konusunun ----- Olduğunun Tespiti, dava tarihinin ----- olduğu, davanın kabulüyle davalı kooperatifin ---- ve davalı-------- -------alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği görülmüştür....
; karar şeklinde yazılmış önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine iletilmemesi halinde, TTK'nın 390/4. maddesinde öngörülen geçerlilik koşullarının gerçekleşmiş sayılamayacağı ve bu nitelikteki kararların geçersiz/yok hükmünde olduğu hususunun yerleşik Yargıtay içtihatı ile sabit olduğunu; bu durumda, anılan yönetim kurulu kararının TTK'nın 390/4 maddesine uygun biçimde alınmasının gerektiği; davalı tarafından davacı yönetim kurulu başkanına söz konusu karar önerisinin yapıldığı ispat edilemediğinden davalı şirketin 07/03/2013 tarihinde genel kurulunun yapılmasına dair alınan yönetim kurulu kararının geçersiz bulunmakta olduğunu; huzurdaki davaya konu 23/08/2021 tarihli ve 2021/22 numaralı yönetim kurulu kararının, davalının tüm savunmalarının aksine TTK'nın 390/4....
Taraflar arasındaki davanın yapılan duruşması sonunda kurulan hükmün Yargıtayca incelenmesi davalı tarafından istenilmekle, süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Davacı dava dilekçesi ile müvekkillerinin ..... sitesinde kat maliki olduklarını ve 29.01.2012 tarihli genel kurulda vekaleten verilen oylarda kullanılan vekaletlerin geçersiz ve sahibinin iradesini taşımayan vekaletnameler olduğunu, bu nedenle yönetim kurulu seçiminin yeterli sayıya ulaşmadan yapıldığını, bu nedenle söz konusu yönetim kurulu seçiminin iptalinin gerektiğini, geçersiz kararla seçilen yönetimin aldığı kararların iptali ve yok hükmünde olduğunun tespiti gerektiğini, müvekkillerinin söz konusu yönetim kurulu toplantısında olumsuz oy kullandıklarını, yönetim kurulunun seçimine ilişkin kararın geçersiz olmasından dolayı bahsi geçen toplantının ve bilhassa yönetim kurulu atanmasına dair kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava...
ın katılmadığını, TTK'nın 359, 363. 410/2 hükümlerine rağmen sadece iflas eden üyelerin iştirakiyle oluşan yönetim kurulunun aldığı “genel kurulun toplanmasına ilişkin kararın” yok hükmünde olduğunu belirterek, şirketin 04/07/2018 tarihinden itibaren yapmış olduğu genel kurul çağrısının, genel kurul kararlarının ve yönetim kurulu kararların yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; şirketin 04.07.2018 tarihinden itibaren yapmış olduğu genel kurul çağrısının ve genel kurul ile yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitinin istenilmesinin kötü niyetli olduğundan TTK'nın 451....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, yönetim planının ortak giderlerin paylaştırılmasına ilişkin maddelerinin iptali, 26.11.2011 tarihli kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ile 396 parsel temsilciler kurulu kararlarının geçersiz olduğunun tespiti istenilmiştir. Mahkemece davanın görev sebebiyle reddine karar verilmiş, hüküm davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I Temyiz isteminin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosyadaki bütün kağıtlar okunup gereği düşünüldü: Dosyadaki yazılara, kararın bozmaya uygun olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, yerinde görülmeyen bütün temyiz itirazlarının reddi ile usule ve yasaya uygun olan hükmün ONANMASINA, 15.12.2014 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Dosya numarası ile görüldüğünü, 2009 yılından sonra yok hükmünde olan yönetim kurulu kararları sonucunda, davacının zararının on milyonlarda dolar seviyesinde olduğunu, ortada çok büyük bir haksızlık ve çok büyük bir zarar bulunduğunu, bu zararı gözardı etmenin mümkün olmadığını, Mevcut durumda, davacının hisselerini devrettiğine dair sözleşmeler, bu hisse devrine dayanan, davacının yönetim kurulunan sözde istifa ettiğine dair beyan, davacının yönetim kurulundan istifası nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliğine ...'ın seçilmesine dair yönetim kurulu kararının, yine ... ile ...'un yönetim kurulu üyeliklerine seçilmelerine dair kararların tümünün sahte olduğunu, dolayısıyla ..., ... ve ...'...
ı ilk genel kurul toplantısına kadar yönetim kurulu üyeliğine seçtiğini, oluşturulan yeni yönetim kurulunun ana sözleşmeye ve kanuna aykırı olduğunu, bu şekilde toplanan yönetim kurulunun 27/04/2018 tarihinde genel kurul yapılmasına dair karar aldığını ve bu kararın Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün usulsüz olarak toplanan ve usulsüz bir şekilde yapılan toplantı sonucunda alınan Yönetim Kurulu Kararının, kanuna ve anasözleşmeye uygunluk denetimini yapması gerekirken yapmadığını, usulsüz yönetim kurulunun usulsüz çağrısı ile toplanan 27/04/2018 tarihli olağan genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespiti ile kabul edilen maddelerin iptallerine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
gerçekleştiğini, ancak oylamaya katılan toplam 15.000 paydan 14.510 adetini temsil eden pay sahiplerinin Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin ---- nolu karara ilişkin kullandıkları oyların, aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesi olmaları sebebiyle geçersiz olduğunu, geriye kalan 490 adet payı temsil eden pay sahibinin ise olumsuz oy kullanmaları karşısında yönetim kurulunun ibrasına ilişkin ---- nolu genel kurul kararının, karar yeter sayısı sağlanamadığından yok hükmünde olduğunu, bu nedenle 21.07.2020 tarihinde yapılan 2017-2018-2019 yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin ---- nolu kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
