DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 29/12/2021 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlendiği şekilde karar verilmiştir.. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Somut olayda, davacı vekili, 23/07/2017 tarihli "Satış Sözleşmesi Ptotokolü" başlıklı protokolle ... Ürünlerinin satışı hususunda adi ortaklık kurulduğu, davalı şirketin ilgili yönetim kurulu kararlarının, devredilemez yetkilerin ihlali niteliğinde, eşit işlem ilkesine aykırı, sermayenin korunmasını gözetmeyen ve pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarını ihlal eder içerikte olduğunu ileri sürerek kararların batıl olduğunu ileri sürmüştür. 6102 sayılı TTK'nın, Batıl kararlar, başlıklı; 391/1.maddesi:"Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
Davacı tarafça, davalı kooperatif yönetim kurulunca bu hususta alınmış bir genel kurul kararı bulunmaksızın 05.02.2006 tarihinde kooperatif arsasının satın alınmasına karar verilmiş, sonrasında 06.02.2006 tarihli genel kurulda arsa ve taşınmaz satın almaya ilişkin yönetim kuruluna icazet anlamında karar alınmış ise de, toplantı nisabına uyulmaması sebebiyle bu genel kurul kararının batıl olduğu ileri sürülerek, kooperatif arsasının genel kurul kararı olmaksızın usulsüz alındığının tespiti istenmiştir. Davacının istemi, HMK'nın 106. maddesinde düzenlenen tespit davası niteliğinde olmayıp, kooperatif arsasının satın alımına ilişkin 05.02.2006 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine yöneliktir. Her ne kadar sözleşmenin nispiliği ilkesi gereğince kural olarak sözleşmenin iptalini ancak sözleşmenin tarafları isteyebilir ise de, sözleşmenin batıl olması durumunda ilgili kişiler bunun tespitini isteyebilirler....
TTK'nun 391 maddesi uyarınca yönetim kurulu kararının batıl olmadığı kanaatine varılmakla, davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Sonuç olarak; Yönetim Kurulu kararları yönünden, yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi, yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan genel kurulların iptal ve geri bırakılmasına ilişkin talep ve prosedürün yasada mevcut olması nedeniyle, ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kurulu kararın uygulanmasının geri bırakılması koşulları oluşmadığı mahkememizce benimsenmekle, aşağıdaki gibi ihtiyati tedbir isteminin HMK 389 ve devamı maddeleri gereğince, Yönetim Kurulu kararının uygulanmasının geri bırakılmasının koşulları oluşmadığı gibi TTK 449 maddesinin de Yönetim Kurulu kararlarına uygulanamayacağından ihtiyati tedbir isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. " gerekçesiyle; davanın, davacının yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ilişkin olduğu, yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına yönelik yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan genel kurulların...
GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 19/04/2018 tarihli 2018/4 sayılı yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK’nın “Görev dağılımı” başlıklı 366. Maddesine göre “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.” Aynı Yasa’nın “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinde ise, “Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir....
bir yönetim kurulu karar defterinin bulunmadığını ileri sürerek, kanuna aykırı olarak alınan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
, yönetim kurulu üyesi olarak her ay ücret alan davacının, seçildikten 14 ay sonra yönetim kurulu üyesi olduğunu yeni öğrendiği hakkında beyanda bulunarak alınan kararın batıl olduğunun tespitini talep etmesi, dürüstlük kuralı kapsamından değerlendirilen "çelişkili davranış yasağına" aykırı olduğunu, zira bir taraftan genel kurulda yönetim kurulu üyelerine verilmesi karara bağlanan ücreti alan davacının, diğer taraftan yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini bilmediğini beyan etmesi çelişkili davranış olduğunu, bu bağlamda davacının sübjektif hakkına hukuki korunma sağlanması konusunda işbu davayı açmakta hukuken korunmaya değer bir yararının bulunmadığı bu nedenle açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Tarihli Olağan Genel Kurul kararının, ... Tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararının, ... Tarihli Olağan Genel Kurul kararının, ... tarihli Genel Kurul kararının, ... tarihli Olağan Genel Kurulu toplantı kararlarının yokluğu tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne karar verilmesi ve ... Tarihli ve ... Numaralı Yönetim Kurulu kararının, ... Tarihli Yönetim Kurulu Kararının, ... Tarihli Yönetim Kurulu kararının, ... Tarihli Yönetim Kurulu kararlarının yokluğu tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne karar verilmesi, ... Tarihli ve ......
genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili davalı Ever Endüstri İnşaat ve Sanayi A.Ş.’nin 03.02.2020 tarihli Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunu ve bu durumun Ankara 2....
