yönetim kurulu kararı veya genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptaline karar verilebileceği, taahhütname niteliğinde olmakla bu iki taahhütnameye yönelik batıl olduğunun tespitine ilişkin mahkememizden istenilen talebin reddine karar vermek gerekmiştir....
İlk derece mahkemesince batıl olduğunun tespiti istenilen işlemin davalı şirkete ait fabrika binası ve taşınmazın tümü ile elden çıkarılmasına yönelik satış işlemi olmadığı, ' kiralama süresi sonunda geri almak kaydıyla yapılan 'sale and lease back' işlemi niteliğinde olduğu, ... 408/....maddesi gereğince bu konuda genel kurul kararı gerekmediği, ... 391/1-d bendi gereğince batıl kararlardan olmadığı ve batıl olduğunun tespiti istenilen Yönetim Kurulu kararı gereğince tapuda resmi işlem yapılmış olduğundan kararın batıl olduğu tespit edilse dahi sonuca etkili olmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar vermiştir. İlk derece mahkemesinin kararına karşı, taraf vekilleri tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. ......
nin gerçek kişi temsilcisinin değişmesi, yönetim kurulunda görev dağılımının ve imza yetkisinin yenilenmesine ilişkin olduğunu, kararın TTK 390.md uygun olarak alındığını, kararın pay sahiplerinin haklarına, şirketin yapısına ve organların devredilemez yetkilerine zarar vermediğini, bu karar ile YK Üyesine tek başına şirketi temsil kararı verilmediği gibi, genel kurulun münhasır yetkisi olan YK Üyelerinin azlinin de söz konusu olmadığını, kararın kanun hükümlerine ve usule hiçbir şekilde aykırılık teşkil etmediğini, davacının dürüstlük kuralına aykırı davrandığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur. Dava; davalı şirketin 28/04/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2 nolu kararın batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık dava konusu yapılan yönetim kurulu kararının butlan şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır....
Davacı tarafça kararın yok hükmünde olduğunun tespiti istenilmiş ise de; TTK'nun 390/4 maddesi ile TTK'nun 391 maddesi birlikte değerlendirildiğinde, anılan karar TTK'nun 391 maddesi uyarınca anonim şirketin temel yapısına uymayan mahiyette bulunduğundan butlan ile malul olduğu sonucuna ulaşılmış, bu nedenle, davacının 18/03/2020 tarihli 2020/4 karar numaralı yönetim kurulu kararının butlanının tespiti talebinin kabulüne, ilgili yönetim kurulu kararının TTK 390/4 fıkrası uyarınca batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE : Dava, davalı şirketin ------- yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK’nın “Görev dağılımı” başlıklı 366. maddesinde “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.” aynı Yasa’nın “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinde ise, “Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir....
DAVANIN KONUSU: Şirket yönetim kurulu kararının butlanının tespiti Taraflar arasında görülen davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonucunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen hükme karşı, davalı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, davasında özetle; müvekkili ...'un davalı şirketin kurucu ortaklarından olup, batıl olduğunun tespiti talep edilen yönetim kurulu kararının alındığı 2000 tarihinde de şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirkete ait 08/11/2000 tarih 2000/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirket yönetim kurulu başkanı ...'...
ATM nin dosyasında dava dışı şahıs tarafından davalı şirket aleyhine davamız konusu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebi ile dava açıldığı ve cevap dilekçesi ile davanın kabul edildiği nedeni ile kararın kesinleştiği ve ilgili yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespit edildiği tespit edilmiştir. Eldeki davada davacı tarafından ticari işletmenin devrine dair sözleşmenin geçerli olduğunun tespiti talep edilmiştir. Zira Anadolu 12. ATM nin kararı ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilse de verilen bu hüküm kanunen mahkememiz davacısı aleyhine bir hüküm doğurmayacaktır. Başka bir deyiş ile geçerli bir yönetim kurulu kararına binaen işletmeyi devralan davacının eldeki davayı açmasında hukuki yararı bulunmamaktadır zira devre konu ticari işletmenin kullanımı davalı tarafından engellenmemektedir....
davayı açmakta hukuki yararının bulunduğunu, davalı şitketin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi kayıtlarını incelendiğinde 10.07.2020 tarihli ilanda şirket yönetim kurulu üyeleri olarak Fatih Bülent Akpınar, Kemal Akpınar, Levent Akpınar yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, Kemal Akpınar'ın yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, ancak dava konusu yönetim kurulu kararında Kemal Akpınar'ın yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğini, Sena Akpınar'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, Fatih Bülent Akpınar'ın yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğinin ilan edildiğini, dava konusu yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyesi Kemal Akpınar'ın yönetim kurulu üyeliği sona erdirilmiş ve Sena Akpınar yönetim kurulu üyesi olarak atandığını, Fatih Bülent Akpınar ise yönetim kurulu başkanı olarak atandığını, yönetim kurulunun, genel kurulun devredilemez nitelikteki yetkilerini kullanmak suretiyle alacağı kararlar ve yaptığı işlemlerin batıl olduğunu, söz konusu kararın eşit işlem ilkesine...
ın yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, ancak dava konusu yönetim kurulu kararında ...ın yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğini, ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, ...'ın yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğinin ilan edildiğini, dava konusu yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyesi ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 29/12/2021 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlendiği şekilde karar verilmiştir.. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Somut olayda, davacı vekili, 23/07/2017 tarihli "Satış Sözleşmesi Ptotokolü" başlıklı protokolle ... Ürünlerinin satışı hususunda adi ortaklık kurulduğu, davalı şirketin ilgili yönetim kurulu kararlarının, devredilemez yetkilerin ihlali niteliğinde, eşit işlem ilkesine aykırı, sermayenin korunmasını gözetmeyen ve pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarını ihlal eder içerikte olduğunu ileri sürerek kararların batıl olduğunu ileri sürmüştür. 6102 sayılı TTK'nın, Batıl kararlar, başlıklı; 391/1.maddesi:"Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
