İlk derece mahkemesince ön inceleme tensip tutanağı ile tedbir konusundaki görüşlerini bildirmek üzere davalı şirket yönetim kuruluna 1 haftalık kesin süre verildiği, şirket yönetim kurulu başkanı ve davacı tarafından mahkemeye bu konuda beyan dilekçeleri verildiği görülmüştür....

Anonim Şirketinin 21/06/2022 tarihli 2022/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile 2022/06/2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu toplantılarında alınan kararların hükümlerinin batıl olduğunun tespitiyle dava konusu yönetim kurulu kararlarında alınan kararların icrasının ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesini yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafın üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan 05/12/2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacıların 03/06/2021 tarihinde yapılan 2020 faaliyet dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısında A grubu hissedarları temsilen yönetim kurulu üyesi olarak seçilen ..., ... ve ... ile birlikte iki yıl süre görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, aynı yönetim kurulu toplantısının 10. Gündem maddesiyle ilgili yapılan görüşmeler neticesinde yönetim kurulu başkanlığına ... yönetim kurulu başkan vekilliğine davacı ...'...

, oysa anasözleşmenin 7. maddesine göre yönetim kurulu üyelerinin 6 kişiden oluştuğunu, bunlardan ikisinin B grubu pay sahiplerinden meydana geleceğini, bu bağlamda yönetim kurulu üyesi olan davacıların olumlu oyu olmadan genel müdürün azledilemeyeceğini, imza yetkilerinin değiştirilemeyeceğini, kararın tescili durumunda telafisi imkansız zararlar doğacağını ileri sürerek, yönetim kurulu kararının tescilinin ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasını talep etmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 24/03/2023 (Ara Karar) NUMARASI: 2022/798 Esas TALEP: İhtiyati Tedbir İSTİNAF KARAR TARİHİ: 11/05/2023 İhtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin verilen ara kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü. TALEP: İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, şirket ortağı ... tarafından seçilen B grubu yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin A grubu tarafından seçilen yönetim kurulu üyelerinin B grubu üyelere haber vermeden karar aldıklarını, kararların uygulanması durumunda şirket ve özellikle diğer ortak olan ...'...

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, tedbir talep edenin tedbir talebinde haklı olduğunu yaklaşık olarak ispat edemediği, ihtiyati tedbir için yasal koşulların oluşmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir....

İptali talep edilen genel kurulun 3 nolu kararı yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Söz konusu yönetim kurulu üyesi olarak ... Malvarlığı Değerleri Kayyım Temsicileri tarafından önerilen beş kişilik yönetim kurulu üyelerinin seçildiği anlaşılmıştır. Davacı tarafından ise seçilen yönetim kurulu üyelerinin kamu görevlisi olmasından bahisle itiraz ettiğini muhalefet şerhi olarak tutanağa eklemiştir. Davalı şirket vekili tarafından dosyaya sunulan cevap dilekçesinde Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu adına işlem yapıldığını, bu yüzden atanan yönetim kurulu üyelerinin şirketlerde görev alabileceği beyan edilmiştir....

DAVA : Şirket Genel Kurul Toplantısı Çağrısına İlişkin 7 Numaralı Gündem Maddesinin Yok Hükmünde Olduğunun, Tespiti, İptali, Bildirilen Gündemle Toplantı Yapılmak Üzere Yeni Bir Kayyım Görevlendirilmesi DAVA TARİHİ : 04/07/2022 BİRLEŞEN ... 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN 2022/454 ESAS SAYILI DAVA.. - .... VEKİLİ : Av. ... - ... DAVALI : ... - ... - (... ... Ticaret Mahkemesinin 26/05/2022 tarihli 2022/250 esas ve 2022/434 sayılı kararı ile atanan kayyım) DAVA : Şirket Genel Kurul Toplantısı Çağrısına İlişkin 7 Numaralı Gündem Maddesinin Yok Hükmünde Olduğunun, Tespiti, İptali, Kayyımın Azli DAVA TARİHİ : 04/07/2022 KARAR TARİHİ : 05/07/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/07/2022 ASIL DAVADA DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde; ...'nin ... Otelcilik Tur. Tic. A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanı, ...'nin, yönetim kurulu başkan vekili, ...'nin ise yönetim kurulu üyesi olarak şirket yapılanmasında yer aldığını, Emine ve ...'nin evli olup ...'...

a davacının " ihtiyati tedbir talepli dilekçesine karşı 14 gün içinde görüşünü bildirmesi " için bir yazı gönderildiğini, yazının ...' a 15.02.2022 tarihinde tebliğ edildiğini, ...'ın 07.01.2022 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, onun yerine yönetim kurulu yedek üyesi ...'ın geçtiğini, ...'a TTK. 449 kapsamında bir tebligat yapılmadığını, kooperatif yönetim kurulu üyesi ...' a gönderilen tebligatın 04.03.2022 tarihinde tebliğ edildiğini, mahkemenin verdiği 14 günlük sure dolmadan 18.03.2022 tarihinde tedbir kararı verildiğini, TTK. 483....

Maddesinin, ''Yedek Akçe'' başlıklı 15.maddesinin değiştirilmesi, şirket esas sözleşmesine ''Şirketin Fesih ve Tasfiyesi'' başlıklı 20.maddenin eklenmesi, şirket esas sözleşmesinden ''Komiteler'' başlıklı 8/A maddesinin kaldırılmasına ilişkin tadil tasarısının, 3 numaralı gündem maddesiyle yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ücret ve huzur haklarının tespiti hususunun, 4 numaralı gündem maddesiyle yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi hususlarının görüşülüp genel kurulun onayına sunularak karara bağlanacağının belirtildiğini, ancak mezkur genel kurul, genel kurul toplantısı çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve...sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle; 22.09.2021 tarihli genel kurul karar toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespit edilmesine karar verilmesini, davaya konu genel kurul toplantısına çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının...

deki davalı şirket hisselerinin davalı şirketin önemli mal varlığı olduğunu, bu malların satışına ilişkin kararın genel kurul tarafından alınması gerektiğini, bu yetkinin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında bulunduğunu, yönetim kurulu tarafından çıkma payı bedeli talepli fesih ve tasfiye davası açılmasına yönelik alınan kararın batıl olduğunu iddia etmiş, davalı yan ise yönetim kurulu tarafından fesih davası açılmasına yönelik alınan bir karar bulunmadığını savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Batıl kararlar başlıklı TTK'nun 391. maddesi "Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....