karar no'lu yönetim kurulu kararlarının TTK'nun 367.maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 01/06/2017 tarihli şirket iç yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliği; kanunun emredici esaslarına aykırılıkları yanında her şeyden önce davalı şirketin kadimden bu yana süre gelen işleyiş prensiplerine olan aykırılıkları nedeniyle de, anonim şirketleri temel esasları ile MK 2.maddesindeki dürüstlük kuralına da aykırılık teşkil ettiğini, dava konusu edilen ... ve... sayılı yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi müvekkillerinin muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, ... sayılı yönetim kurulu kararının ise, toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi müvekkillere bilgi verilmeden görüşülüp imzalandığından yönetim kurulu üyesi müvekkiller tarafından ... sayılı karara muhalefet şerhi konulamadığını, yönetim kurulu kararlarının...
kendileri lehine kişisel çıkar sağladıklarını, şirketi borçlu hâle getirdiklerini, dolayısıyla anılan dönemdeki tüm yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunu ileri sürerek 12.12.2013 ve 10.04.2014 tarihli genel kurulların toplanmasına ilişkin yönetim kurulu kararlarının, ...’na tek başına ve sonradan... ile Lütfi Güleryüzlü’ye temsil ve ilzam yetkisi veren yönetim kurulu kararlarının, 17.06.2011 tarihli genel kurul sonrasından dava tarihine kadar olan tüm yönetim kurulu kararlarının yokluklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
tarihli olağan genel kurulunda alınan kararların batıl olduğunun tespitine veya iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
Davalı kooperatif yönetim kurulu tarafından davayı kabul yönünde beyanda bulunulmuş ise de, dava konusunun davalı kooperatifin ... tarihli genel kurul kararının batıl olduğunun, yok hükmünde olduğunun tespiti talebine ilişkin olduğu, bir genel kurul kararının mahkeme hükmü dışında ancak başka bir genel kurul kararı ile ortadan kaldırılabileceği, bu nedenle yönetim kurulunun davayı kabul beyanının, dava konusu genel kurul kararlarının ortadan kaldırılmasına ilişkin başka bir genel kurul kararına dayanması halinde değer kazanacağı dikkate alınarak, davalı kooperatif yönetim kurulunun bir genel kuruluna dayanmayan kabul beyanına değer verilmemiştir....
Öte yandan davacı hem genel kurulun toplanmasına esas teşkil eden yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini istemekte, hem de o davanın sonucunun beklenmesini istemektedir ki bu çelişkilidir. Genel kurul kararları iptal edilirse yönetim kurulu kararının iptaline gerek kalmayacaktır. Dava, Anonim Şirketlerde yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkindir. (TTK. m.391) Davacı pay sahibi 20/11/2013 tarihinde yapılan anonim şirketin yönetim kurulu toplantısının 2 üyeyle toplandığını, diğer üyenin temyiz gücünü kaybettiğini, bu nedenle yönetim kurulu toplantısının geçersiz olduğunu, iptali gerektiğini ileri sürmüştür. TTK.nun 390.maddesine göre yönetim kurulu üye tamsayısının çoğunluğu ile toplanır. 3 kişilik yönetim kurulunda toplantı çoğunluğu 2 kişidir. Yeni yasal düzenleme ve yargı kararlarına göre süresi dolan yönetim kurulu bile genel kurula çağrı yapabilir, bu konuda toplanarak karar verebilir....
Demir Çelik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 21.08.2019 tarih ve 8 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile yeni yönetim kurulu başkanı ve başkan vekillerinin seçilmiş olduğunu, mevcut yönetim kurulu başkanı ...’ın ise görevine son verildiğini, ilgili yönetim kurulu toplantısının ve bu toplantıda alınan yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olarak oluşturulduğunu ve yok hükmünde olduğunu, şirket yönetim kurulu başkanı ..., başkan vekili ... ve yönetim kurulu üyeleri ..., .... ve ... olduğunu, mevzuat ve ana sözleşmeye göre, şirket yönetim kuru- lunun yönetim kurulu başkanı tarafından toplantıya çağrılacağını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 392/7 hükmü gereğince, her yönetim kurulu üyesinin başkandan, yönetim kuru- lunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebileceğini, istem üzerine yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa aynı maddenin 4. fıkrasına göre, her yöne- tim kurulu üyesinin mahkemeye müracaat hakkının saklı olduğunu, yönetim kurulu başkanı...
niteliğindeki yargı ilamları da dikkate alındığında pek çok yönetim kurulu kararının sahte olarak düzenlendiği, sahte ödeme makbuzlarının düzenlenmiş olduğu, davacının isminin mahkemece tespit edilen üye listesinde yer almaması ve mutlak butlanla batıl olan genel kurul kararlarının iptal edilmiş olduğu da gözönüne alındığında ortaklık payının usulüne ilişkin devralındığına ilişkin adi yazılı belge fotokopileri dışında bir belgenin sunulmadığı, bu belgenin de kooperatif kayıtları ile doğrulanmadığı, davacının hak iddia ettiği bağımsız bölümün başka bir kişi adına tahsisli olduğu, bu davada verilecek herhangi bir kararın bu kişinin haklarını etkileyeceği, ortaklık payının bölünmezliği ilkesi dışında mahkeme olarak değerlendirme yapmasının zorunlu olduğu, B blok 20 numaralı dairenin tahsis işlemi görülmekle birlikte davacının ihraç kararlarının yasaya uygun şekilde yapıldığı, aksi yönde delilin sunulmadığı, kooperatiflerde yönetim kurulu kararlarının noterden onaylı karar defterlerine...
görüşülmesine karar verildiğini, 7 nolu madde ile alınan Mehmet Nükte'nin 3 yıl süre ile görev yapmak üzere yeni yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine dair hukuki dayanaktan yoksun kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, ertelenen 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısının da usul ve yasaya aykırı olarak icra edildiğini, 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısının 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısında hukuka aykırı şekilde yönetim kurulu üyesi seçilen Mehmet Nükte tarafından düzenlenmiş olduğundan alınan kararların tümünün batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, toplantının ertelenmesi taleplerine rağmen ertelenmemesi nedeniyle alınan kararların tümünün batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, toplantının 4 nolu maddesi uyarınca finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdikine ilişkin alınan kararın batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, 5 nolu maddesi ile alınan %10 oranında kar payı dağıtılmasına karar verilmesinin dürüstlük ilkesinin ihlali niteliğinde...
Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönünden 23/08/2011 tarihli genel kurul kararı, 24/08/2011 tarihli ... nolu yönetim kurulu kararı, 31/01/2017 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde sayılmak suretiyle batıl olan kararların hükümsüzlüğünün tespitine, aksi halde davalı şirketler nezdinde düzenlenen ve müvekkilinin sahte imzalarını içerir yönetim kurulu ve genel kurur kararlarının toplantı ve karar nisabının sağlanmaması nedeniyle batıl ve hükümsüzlüğünün tespitine, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirkete dava dilekçesinin usulüne uygun olarak tebliğ edildiği, davaya cevap verilmediği anlaşıldı. Dava, davalı şirkette 23/08/2011 tarihli genel kurul kararı, 24/08/2011 tarihli ... nolu yönetim kurulu kararı, 31/01/2017 tarihli genel kurul kararı kararlarının iptali istemine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 10/09/2020 NUMARASI : 2020/25 ESAS 2020/475 KARAR DAVA KONUSU : Şirket Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti KARAR : Taraflar arasındaki şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
