Anonim Şirketi yönetim kurulunun görev bölümü ve şirketin temsil ve ilzamı hakkındaki 10.10.2022 tarih ve 2022/10 sayılı yönetim kurulu kararının karar kesinleşinceye kadar uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, ...Anonim Şirketi yönetim kurulunun görev bölümü ve şirketin temsil ve ilzamı hakkındaki 10/10/2022 tarih ve 2022/10 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, bu talebin kabul edilmemesi halinde batıl olduğunun tespitine, yönetim kurulun 10/10/2022 tarih ve 2022/10 sayılı kararına ve bu karardaki görev dağılımına dayanılarak, bundan sonra alınan ve alınacak yönetim kurulu kararlarının da batıl olacağının tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
İSTİNAF NEDENLERİ: İhtiyati tedbir isteyen davacılar vekili; davalı şirketin 04.03.2021 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olması nedeniyle işbu dava konusu 28.02.2023 tarihli genel kurulda alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin 7 ve TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin 8 no'lu kararların da yoklukla malul olduğunu, 27.02.2020 tarihli yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğuna ilişkin İstanbul 9. ATM'nin 2020/229 esas sayılı dosyasında verilen kesin hüküm bulunduğunu, bu yönetim kurulu kararları batıl olduğundan bu kararlara dayalı olarak yapılan 23.03.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun İstanbul 1....
Davacı tarafından, yönetim kurulu kararından sonra yapılan genel kurulun iptali talep edilmiş, mahkemece 16.07.2018 tarihinde yapılan genel kuruldaki sermaye artırımına ilişkin kararın batıl olduğunun tespiti talebi reddedilmiş, davacının istinaf başvurusu üzerine İstanbul BAM 12.Hukuk Dairesinin 02.05.2023 tarih 2020/1070 E. 2023/669 K. sayılı ilamıyla ilk derece mahkemesi kararı kaldırılarak, kararın batıl olduğu tespit edilmiş, karar henüz kesinleşmemiştir....
KANITLAR VE GEREKÇE: Mahkememizin 2021/734 esas sayılı dosyasında 18/11/2021 tarihli ara karar ile; davacı vekilinin netice-i talebi ile; sahte imza ile yapılan genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının, sahte imza ile yapılan hisse devir sizleşmesinin iptali taleplerini ileri sürdüğü anlaşılmakla; genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebinin ... esas sayılı dosyadan tefriki ile ayrı bir esasa kaydına karar verilmiş, davacının genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebinin talebi, tefrik sonucu iş bu esasa kaydedilmiştir. Dava; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 445.maddesi hükmüne dayalı genel kuru kararının iptali ve 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davacı taraf; dava dışı ... Tic.A.Ş.'...
kararlarının emredici kurallara ve usule aykırı olarak alındığını, batıl olduğunun tespiti ile iptali gerektiğini belirterek öncelikle dava konusu kararlar kapsamında ihtiyati tedbir kararı verilmesi, 07/07/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1,2,3,7 nolu ve 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1,2,4,5,6 nolu kararların butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/331 Esas KARAR NO : 2022/604 DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 21/04/2022 KARAR TARİHİ : 17/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; huzurda ikame edilen işbu dava, müvekkili ... tarafından davalı ......
DELİLLER VE GEREKÇE/ Dava, davalı anonim şirket yönetim kurulunun almış olduğu 23/06/2009 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararının batıl bir karar olduğunun tespiti davasıdır. 6102 sayılı TTK m. 391'de "eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanımlarını kısıtlayan ya da güçleştiren ve diğer organların devredilmez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin" şeklindeki örnek olarak sayılan sebeplerden dolayı yönetim kurulu kararlarının butlanının tespiti davasının açılması mümkündür. (Ersin Çamoğlu/ Reha Poroy/Ünal Tekinalp(2017) Ortaklıklar Hukuku Cilt 1 No:534) Bu kapsamda hukuki yararı olan kişiler yönetim kurulu kararlarına karşı herhangi bir süreyle bağlı olmaksızın butlanın tespiti davası açabilirler....
kurulun ve bu genel kurula bağlı olarak yapılan işlemlerin batıl olduğu ve hukuken geçersiz olduğunun tespiti gerektiğini, davalı şirketin yönetim kurulu bu batıl işlemleri devam ettirmekte hiçbir beis görmediğini ve şirket ortaklarının zararına iş ve işlemler yaptıklarını, amaçlarının şirketin hisselerini ele geçirmek olduğunu, şirketin bu şekliyle yönetilmesinin şirket ortaklarına ileride telafisi güç zararlar getireceğini ileri sürerek davalı şirketin 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, davalı şirketin 6102 sayılı Kanun 379 ve devamındaki maddelerine aykırı olarak kendi bünyesine satın aldığı hisselerin alış işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespitine/ iptaline, tedbiren dava sonuna kadar davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava Anonim şirket yönetim kurulu kararının TTK 391 mmd gereğince batıl olduğunun tespitine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davalı ... ... A.Ş yönetim kurulunca 10/04/2027 tarihli genel kurul toplantısında alınan 01 ve 02 nolu yönetim kurulu kararlarının TTK 391 maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti olarak belirlenmiştir. Taraflarca bildirilen deliller; ... ATM'nin 2017/... -2018/... sayılı dosyası, hissedarlar sözleşmesi ve hisse devir sözleşmesi, ihtarnameler, ... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2016/... D.İş sayılı dosyası, ... CBS'nin 2017/... CBS Sorusturma Dosyası dosyamız içine alınmıştır. Mahkememiz dosyasında 10/04/2017 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların TTK 391 maddesinde sayılan ve genel anlamda kanuna , esas sözleşmeye aykırılık teşkil edip etmediği hususunda Doç Dr ... ve Dr ...'ın 27/02/2024 tarihli bilirkişi raporu alınmıştır....
karar no'lu yönetim kurulu kararlarının TTK'nun 367.maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 01/06/2017 tarihli şirket iç yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliği; kanunun emredici esaslarına aykırılıkları yanında her şeyden önce davalı şirketin kadimden bu yana süre gelen işleyiş prensiplerine olan aykırılıkları nedeniyle de, anonim şirketleri temel esasları ile MK 2.maddesindeki dürüstlük kuralına da aykırılık teşkil ettiğini, dava konusu edilen ... ve... sayılı yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi müvekkillerinin muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, ... sayılı yönetim kurulu kararının ise, toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi müvekkillere bilgi verilmeden görüşülüp imzalandığından yönetim kurulu üyesi müvekkiller tarafından ... sayılı karara muhalefet şerhi konulamadığını, yönetim kurulu kararlarının...
