ATM'nin 2018/536 esas sayılı davada , 19.01.2018 günlü olağan üstü genel kurul toplantısına çağrı konulu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, Birleşen davada ; 2018/544 esas sayılı dosyasıyla, 07.03.2018 tarihli 3 numaralı yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
usulüne uygun bir bildirim yapılmadığını gönderilen çağrı kağıdında toplantı günü ve saatinin yer almadığını toplantının nerede yapılacağının da belirtilmediğini finansal tabloların süresi içinde incelemeye sunulmadığını toplantı esnasında da özet olarak okunduğunu toplantıda denetçi raporunun hazır bulundurulmadığını aynı dönemde görev yapan yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrazı yoluna gidildiğini yönetim kurulu başkanı olan müvekkili ile aynı dönemde yönetim kurulu üyesi olan 3. bir şahsın ayrı ayrı oylamaya sunulup müvekkili ibra edilmez iken bu şahsın ibra edildiğini daha önce verilen ibra kararının yeni bir kararla kaldırılamayacağını zira bu ... tarihli karara karşı 3 ay içinde bir iptal davası olmadığını belirterek ... tarihli genel kurul kararının geçersizliğine karar verilmesini talep etmiş duruşmada ise müvekkilinin ... tarihli genel kurul kararı ile 2016 yılı ilk dönemi için ibra edilmemesine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/673 KARAR NO : 2021/767 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 11/11/2021 KARAR TARİHİ : 12/11/2021 KARAR Y.TARİHİ : 12/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davanın yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ... İnş. Oto. Tem. Mim. Müh. San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin %51'lik hisse sahibi olduğunu, bahsi geçen şirketin 9 yıldır yönetim kurulu toplantısının yapılmadığını, herhangi bir bildirimde bulunulmadığından Vergi Dairesinde resen terk kararı verildiğini, müvekkili aleyhine 20.10.2021 tarihinde Vergi Dairesi Başkanlığı'nca düzenlenmiş ödeme emri gönderildiğini, müvekkilinin ortağı olduğu şirketin genel müdürü olan ...'...
Davacı vekilince her ne kadar genel kurul toplantılarında çağrının usulsüz olduğu iddiasında bulunmuş ise de; bu usulsüzlük TTK' nun 622. maddesi ve 617/3. maddesi yollamasıyla TTK' nun 446. maddesi gereğince Genel Kurul Kararlarının yokluğu değil iptali sonucunu doğurabilmektedir. TTK' nun 446. maddesi "etki kuralı" kabul edilmiş olup; bu kurala göre davacı pay sahibi tarafından ileri sürülen aykırılık halinin genel kurul kararının alınmasında etkili olması durumunda ancak iptal hükümleri düşünülebilecektir. Bu sebeple davacı pay sahibi tarafından ileri sürülen genel kurula çağrıda usulsüzlük iddiaları genel kurul toplantı nisabı ve karar nisabı yönünden kanuna aykırılık sonucu doğurmadığından mahkememizce iptal sebebi olarak değerlendirilmemiştir. Genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun listelerine göre her iki genel kurul toplantısında alınan tüm kararların salt çoğunlukla alındığı anlaşılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 03/09/2021 (Ara karar ) NUMARASI: 2020/704 Esas ASIL VE BİRLEŞEN DAVADA DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 03/12/2021 Taraflar arasında görülen genel kurul kararının iptali davasında, ilk derece mahkemesince verilen ara kararın asıl ve birleşen davanın davacılar vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Asıl davada, davalı şirketin 11.11.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu üyelerine ödenmek üzere 2 nolu gündem maddesindeki alınan prime ilişkin kararın pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarından olan kârdan pay alma haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran nitelikte olduğu, eşitlik ve dürüstlük kuralına aykırı olup, örtülü kar aktarılması niteliğinde olduğu iddia edilerek dava konusu genel kurulun gündemin (...
Mahkemece davacıların Saklıkent Residence sitesi 20.06.2015 tarihli kat malikleri kurul kararı 7. maddesi ile seçilen yönetim kurulu ve denetim kurulu seçiminin iptali talebinin haklı olmakla birlikte yargılama sırasında 17.01.2016 tarihli kat malikleri kurul kararı ile yeni yönetim kurulu ve denetim kurulu seçildiğinden bu bakımdan konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına, diğer taleplerinin ise reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava, kat malikleri kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı kanıtlarla yasal gerektirici nedenlere ve özellikle kanıtların takdirinde bir isabetsizlik görülmemesine göre sair temyiz itirazları yerinde değildir....
e bedelsiz verilmek suretiyle bu şirketin müvekkili şirketin ortağı haline getirildiğini, dolayısıyla muvazaalı bu işlemlere itiraz edilip, pay devrine konu genel kurul kararının iptali istemiyle Mahkemeniz ........
Davacı yan her ne kadar özel denetçi tayini talebinin reddine ilişkin genel kurul kararının iptalini talep etmiş ise de; emsal nitelikteki Yargıtay 11.H.D. Başkanlığı'nın 11/12/2014 tarihli, 2014/391E.,2014/19499K. Sayılı ilamı da gözetildiğinde özel denetçi tayini talebinin genel kurul toplantısında reddi üzerine azınlığın Mahkemeye başvurarak TTK 438.m. gereğince özel denetçi atanmasını talep etmesi mümkündür. Hal böyle iken, açacağı genel kurul kararının iptali davasında hukuki yararı mevcut değildir. Bu nedenle özel denetçi talebi yönünden verilen genel kurul kararına yönelik iptal isteminin davacının HMK 114/1-h ve 115/2.m. gereğince usulden reddi gerekmektedir....
Davacı yan her ne kadar özel denetçi tayini talebinin reddine ilişkin genel kurul kararının iptalini talep etmiş ise de; emsal nitelikteki Yargıtay 11.H.D. Başkanlığı'nın 11/12/2014 tarihli, 2014/391E.,2014/19499K. Sayılı ilamı da gözetildiğinde özel denetçi tayini talebinin genel kurul toplantısında reddi üzerine azınlığın Mahkemeye başvurarak TTK 438.m. gereğince özel denetçi atanmasını talep etmesi mümkündür. Hal böyle iken, açacağı genel kurul kararının iptali davasında hukuki yararı mevcut değildir. Bu nedenle özel denetçi talebi yönünden verilen genel kurul kararına yönelik iptal isteminin davacının HMK 114/1-h ve 115/2.m. gereğince usulden reddi gerekmektedir....
Mahkeme Kararının Özeti: Mahkemece, genel merkez yönetim kurulunun 09.12.2010 tarih ve 127 sayılı kararının mahkeme kararı ile iptal edildiği ve buna göre gerçekleştirilen delege seçimlerinin ve şube olağan genel kurulunun 22.03.2014 tarihinde yapılmasına ilişkin 14.01.2014 tarih ve 84 sayılı Şube Yönetim Kurulu kararının dayanağı ortadan kalktığından iptali gerektiği, ayrıca Şube Yönetim Kurulu'nun eylemlerinin iyi niyet ve dürüstlük kuralları ile bağdaşmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kabulü ile delege seçimlerinin iptaline, 14.01.2014 tarih ve 84 sayılı şube yönetim kurulu kararının iptaline, Şube Yönetim Kuruluna işten el çektirilmesine ve Şube Yönetim Kuruluna kayyım tayinine karar verilmiş ve ayrıca karar kesinleşinceye kadar ihtiyati tedbir karar verilmiştir. Temyiz: Kararı, asli müdahiller vekili temyiz etmiştir....
