KARAR Davacılar vekili, davacıların üyesi oldukları kooperatifçe aidatlarda sürekli olarak artış yapıldığını, 25.01.2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında üyelerden toplanan aidatın yetersiz olduğundan bahisle 7. madde ile ek ödeme getirildiğini, ek ödeme kararının nitelikli nisap olmadan alındığını, toplantıya çağrı ve oy kullanma sırasında vekaletnamelerde yasaya aykırılıklar bulunduğunu ileri sürerek, ek ödeme yükümlülüğü getiren genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, gündemin 7. maddesinin ek bir ödeme getirmediğini, toplantı ve karar nisabının sağlandığını, alınan kararların yasaya uygun ve bütün ortakları bağlayıcı nitelikte olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/338 Esas KARAR NO : 2024/171 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali), Tapu İptali Ve Tescil (Satış Vaadi Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 16/05/2022 KARAR TARİHİ : 05/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali), Tapu İptali Ve Tescil (Satış Vaadi Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Davalı kooperatifin ... tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yaptığını, işbu Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının usul ve yasaya aykırı olarak yapıldığını, alınan kararlar mutlak butlan ile batıl ve yok hükmünde olduğunu, Olağanüstü Genel Kurula çağrı davetiyesi usulsüz olduğunu, ortaklara gönderilen ... tarihli çağrı davetiyelerinde olağanüstü toplantı tarihinin ... pazar günü saat ... olarak belirtildiğini, ancak toplantı tutanağı ilk sayfası ilk paragrafında...
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İhtiyati tedbire itiraz eden davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkeme tarafından 01.04.2022 tarihli erteleme genel kurul toplantısında alınan kararlardan; 5, 6, 8 nolu genel kurul kararları ile ilgili yürütülmenin durdurulmasına karar verildiğini, söz konusu kararla ilgili istinaf başvurusu yapıldığını ve bu açıdan dosya halen istinaf incelemesinde bulunduğunu, genel kurul kararının iptali davalarında teminat gösterilmesine ilişkin düzenlemenin TTK.m.448/3 hükmü ile düzenlendiğini, burada esas alınması gereken kıstasın, genel kurul kararının iptali için açılan davada, şirketin görmesi muhtemel zararların önüne geçilmesi, şirket paydaşlarının temelsiz olarak ve sırf şirkete zarar vermek veya belirli amaçlarla şirketi zor duruma düşürmek amacıyla dava açmalarının önüne geçilmesi olduğunu, davacı tarafından haksız ve hukuka aykırı gerekçelerle, 01.04.2022 tarihli erteleme genel kurul toplantısında alınan kararların butlanı/iptali istemi ile dava açıldığını...
Asliye Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının hükümsüz olduğunun tespiti davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın esastan reddine yönelik verilen hükmün süresi içinde davacı tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. - K A R A R - Davacı, davalı kooperatifin 03.05.2015 tarihli genel kurulunun gündem sırasına göre yapılmadığını, toplantı tutanağının bilgisayar ortamında yazılırken değiştirilmiş olduğunu ileri sürerek tahmini bütçe görüşmelerinde denetleme kurulu üyelerinin her birine 267,03 TL ödenmesine karar verilen 7....
Davalı vekili, davanın hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, davacıların aktif husumet ehliyetine sahip olmadığını, ceza soruşturmasından alınan bilirkişi raporunun butlanı talep edilen genel kurul kararlarıyla ilgisi bulunmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir....
yönetim kurulu kararının kaldırılması için çoğunluğun yeterli olmayacağı görüşünün benimsenmesi hukuken mümkün olmadığı gibi, anonim şirketlerin işleyiş sistemini temel ilkilerden olan çoğunluk ilkesinin de kavranamadığının göstergesi olduğunu, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve itirazlarının kabulü ile ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir....
bir yönetim kurulu kararının kaldırılması için çoğunluğun yeterli olmayacağı görüşünün benimsenmesi hukuken mümkün olmadığı gibi, anonim şirketlerin işleyiş sistemini temel ilkilerden olan çoğunluk ilkesinin de kavranamadığının göstergesi olduğunu, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve itirazlarının kabulü ile ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir....
nun başkanlığında 26/12/2014 tarihinde yapılan ve 4 üyeden oluşan yönetim kurulunun üç üyesinin katılımıyla gerçekleştirilen davacının katılmadığı yönetim kurulu toplantısında alınan..... sayılı kararla olağanüstü genel kurul toplantısının yapılma kararının alındığı, her ne kadar yönetim kurulu üyesi olan davacının katılmadığı yönetim kurulu kararı ile olağanüstü genel kurul toplantısı kararı alımmış ise de TTK 390/1 hükmüne göre karar nisabı bulunduğundan alınan bu kararın kararın geçerli olduğu, dava konusu genel kurul toplantısına çağrı davetinin ve gündemin 08.01.2015 tarihli ...'...
kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." şeklinde, TTK'nun 447....
Bu itibarla, dava konusu yönetim kurulu kararının, TTK'nun 363. Maddesinde belirlenen usule uygun olarak, yapılacak ilk genel kurulda yeni yönetim kurulu üyeleri ve görev dağılımları belirlenmek üzere, yönetim kurulu üye boşluğunun geçici olarak doldurulması amacına özgü olması, Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında, davacı tarafça, iş bu dosyada bahsi geçen adi ortaklığın fesih ve tasfiyesinin dava edilmiş olması ve bizatihi eski yöneticilere husumet yöneltilmesi hususları göz önünde bulundurularak, davacının, 29/12/2021 tarihli Yönetim Kurulu Kararının iptalini istemekte hukuki yararının olmadığı sonuç ve kanaatine varıldığından, davanın reddi ..." gerekçesiyle davanın hukuki yarar dava şartı eksikliğinden usulden reddine karar verilmiştir....
