Corporation Şirketinin ise tek ortağının ... ...olduğu, yine hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte davacı ... temsil ve ilzama yetkili kişilerin ... ...ve ... oldukları, buna karşılık sözleşmenin yapıldığı tarih itibariyle, bu yetkililerin şirketi idare ve temsil yetkilerinin Tuzla Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2007/83 Değişik İş sayılı ve 26/03/2007 tarihli ihtiyati tedbir kararı ile kaldırıldığı, yani hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte şirket yönetim kurulu üyelerinden ikisinin şirketi idare ve temsil yetkisi bulunmadığı, dava konusu hisse devir sözleşmesinin yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının ..., ... ve ...ı tarafından alındığı, buna karşılık ...'nın dava dışı Ahmet Serdar ...'den boşalan yönetim kurulu üyeliğine atanmasına ilişkin 26/02/2007 tarihli yönetim kurulu kararının sicile tescil işleminin 05/03/2007 tarihinde reddedildiği, red işleminin iptali için ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılan 2007/175 esas sayılı davanın, daha sonra ... 9....
nde 04/07/2018 tarihinden sonra alınan tüm yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile davalı şirketin 06/09/2018 genel kurul toplantısında aldığı kararların tamamının geçersizliğinin tespiti istemine ilişkindir. Dava dilekçesi incelendiğinde; davalı müflis şirketin yönetim kurulunu oluşturan ..., ... ve ...'ın 01/07/2015 tarihinde Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas ve ... karar sayılı ilamı ile iflas etmesi ve bu nedenle artık hukuki ehliyetlerinin olmadığından bahisle yönetim kurulu kararlarının iptalinin istendiği görülmektedir. Gerçekten de, bahsedilen kişiler hakkında iflas kararının verildiği ve iflas masasının oluşturulduğu anlaşılmaktadır. TTK'nun 363/2. maddesinde emredici bir şekilde belirtildiği gibi; iflas kararının verilmesi yönetim kurulu üyeliğinin sonlanması için yeterlidir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 29/07/2015 tarihli ve 2015-05 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 29/07/2015 tarihli ve 2015-05 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 15/12/2015 tarihli ve 2015-... karar karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
tescil ve ilan edilmeyen 2021/04 sayılı yönetim kurulu kararının alındıkları tarihten itibaren butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliklerinin tespitine karar verilmesi gerektiği, netice itibari ile önlenemez zararların meydana gelmemesi amacıyla davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantılarında alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının öncelikle ve ivedilikle dava sonuna kadar icrasının durdurulması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yapılacak yargılama sonucunda 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2, 2021/3, 2021/4 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 391....
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında alınan 2021/2, 2021/3, 2021/4 karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 367....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, davalı derneğin 14.05.2005 tarihli genel kurul toplantısının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile bu toplantıda oluşturulan yönetim kurulunun aldığı kararların iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I 1-Davalı derneğe ait dava tarihinde yürürlükte bulunan tüzük ile üye kayıt defterinin, 01.01.2005 ila 31.12.2007 tarihleri arası dönemi kapsar şekilde yönetim kurulu karar defterinin ve 14.05.2005 tarihli genel kurul toplantı tutanaklarının, çağrı belgelerinin hazırun cetvelinin, 2-İl Dernekler Müdürlüğünde bulunan dernek dosyasının, 3-...Sulh Hukuk Mahkemesinin 2006/50 Esas ile......
ve ruhuna aykırı olduğu, aralarında işe iade davası nedeniyle husumet bulunduğu gerekçesiyle yönetim kurulu üyeliğine kabul edilmediğini ileri sürdüğünü ve davalı şirketin 29.05.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında kurum yönetim kurulunun görevinden alındığını, ancak yönetim kurulu üyesi noktasında seçim yapılmadığını, yönetim kurulu üyeliği için boşluk oluştuğunu, yönetim kurulu kararı ile başka bir ismin yönetim kurulu üyesi olarak atandığını, yönetim kurulunun seçme yetkisinin genel kurula ait olduğunu, genel kurulun seçmediği yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu tarafından seçilemeyeceğini, yeni seçilen üyenin yönetim kurulu üyesi olarak atanmasının TTK 'nun 391. maddesinin (d) bendine göre batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
Şirketine devri için yönetim kurulu kararı alındığı öğrendiklerini, devrin davacılarından gizlenerek yönetim kurulu kararı alımı önerisi yapılmaksızın hisse devralma imkanı tanınmadan hisselerin devredildiğini öğrendiklerini, bu devrin ana sözleşmeye aykırı olup ortakların haklarını ihlal etmesi nedeniyle batıl olduğunu, yönetim kurulunun ana sözleşmenin 7. maddesine ve TTK'nın 492 (1) maddesi hükmüne aykırı işlem yaptığını, 25/08/2014 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yapılmadığını, bu yönü ile de devrin geçersiz olduğunu, devrin eşit işlem ilkesine de aykırı olarak yapıldığını ve müvekkillerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal ettiğini bildirmiş, hisse devirlerinin geçersizliğinin tespiti ile iptaline, ... hisselerinin devrine onay veren ve ... ile ...'nin hisselerinin devrine onay verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararları ile pay defterine yapılan kayıtların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
