Yönetim kurulu üyeleri hakkında kurumca yapılan takipler de haklı hale gelmiş olur. Bu nedenle yönetim kurulu üyesi olan davacının sorumluluğuna karar verilmesi gerektiğinden ve aksi yönde verilmiş mahkeme kararının bu yönden bozulması gerektiğinden, Dairenin sayın çoğunluğunun görüşüne katılmıyorum. 07.02.2017...
Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." hükmünü içermektedir. Yukarıda açıklandığı üzere, şirket yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanamayacağı düzenlenmiştir. Buna göre; davaya konu Yönetim Kurulu Üyelerinin ibralarına ilişkin gündemin 4.maddesiyle alınan kararın, yine benimsenen bilirkişi kurulu rapor ve ek raporunda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, genel kurul toplantısında Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
Davalı şirketin 11/04/2018 tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinden, 6. madde ile, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere yönetim kurulu üyelerinden Kemal HATİPOĞLU'na aylık net 17.500,00-TL, yönetim kurulu üyesi ...'na aylık net 16.000,00-TL ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiği, oylamaya geçildiği, yönetim kurulu üyelerine belirlenen ücretlerin ödenmesine... vekili Av. ...'nın 90.943 muhalefet oyuna karşılık 365.143 oyla karar verildiği anlaşılmıştır. Yine toplantı tutanağının incelenmesinden 6. madde ile ilgili olarak oylama yapılmadan önce müzakere yapılırken, davacı şirket ortağı ... vekili Av. ... tarafından maddeye ilişkin şu şekilde beyanda bulunulmuş olduğu anlaşılmıştır. "Aşağıdaki sebeplerle, Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak bu fahiş ödemelerle ilgili bu karara itiraz ederiz. 1. Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılması planlanan bu fahiş ücretler, ek giderleri ile birlikte şirkete inanılmaz bir maliyet çıkartacaktır. 2....
Davalı şirketin 11/04/2018 tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinden, 6. madde ile, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere yönetim kurulu üyelerinden Kemal HATİPOĞLU'na aylık net 17.500,00-TL, yönetim kurulu üyesi ...'na aylık net 16.000,00-TL ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiği, oylamaya geçildiği, yönetim kurulu üyelerine belirlenen ücretlerin ödenmesine... vekili Av. ...'nın 90.943 muhalefet oyuna karşılık 365.143 oyla karar verildiği anlaşılmıştır. Yine toplantı tutanağının incelenmesinden 6. madde ile ilgili olarak oylama yapılmadan önce müzakere yapılırken, davacı şirket ortağı ... vekili Av. ... tarafından maddeye ilişkin şu şekilde beyanda bulunulmuş olduğu anlaşılmıştır. "Aşağıdaki sebeplerle, Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak bu fahiş ödemelerle ilgili bu karara itiraz ederiz. 1. Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılması planlanan bu fahiş ücretler, ek giderleri ile birlikte şirkete inanılmaz bir maliyet çıkartacaktır. 2....
Davalı şirketin 11/04/2018 tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinden, 6. madde ile, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere yönetim kurulu üyelerinden Kemal HATİPOĞLU'na aylık net 17.500,00-TL, yönetim kurulu üyesi ...'na aylık net 16.000,00-TL ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiği, oylamaya geçildiği, yönetim kurulu üyelerine belirlenen ücretlerin ödenmesine... vekili Av. ...'nın 90.943 muhalefet oyuna karşılık 365.143 oyla karar verildiği anlaşılmıştır. Yine toplantı tutanağının incelenmesinden 6. madde ile ilgili olarak oylama yapılmadan önce müzakere yapılırken, davacı şirket ortağı ... vekili Av. ... tarafından maddeye ilişkin şu şekilde beyanda bulunulmuş olduğu anlaşılmıştır. "Aşağıdaki sebeplerle, Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak bu fahiş ödemelerle ilgili bu karara itiraz ederiz. 1. Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılması planlanan bu fahiş ücretler, ek giderleri ile birlikte şirkete inanılmaz bir maliyet çıkartacaktır. 2....
Davalı şirketin 11/04/2018 tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinden, 6. madde ile, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere yönetim kurulu üyelerinden Kemal HATİPOĞLU'na aylık net 17.500,00-TL, yönetim kurulu üyesi ...'na aylık net 16.000,00-TL ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiği, oylamaya geçildiği, yönetim kurulu üyelerine belirlenen ücretlerin ödenmesine... vekili Av. ...'nın 90.943 muhalefet oyuna karşılık 365.143 oyla karar verildiği anlaşılmıştır. Yine toplantı tutanağının incelenmesinden 6. madde ile ilgili olarak oylama yapılmadan önce müzakere yapılırken, davacı şirket ortağı ... vekili Av. ... tarafından maddeye ilişkin şu şekilde beyanda bulunulmuş olduğu anlaşılmıştır. "Aşağıdaki sebeplerle, Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak bu fahiş ödemelerle ilgili bu karara itiraz ederiz. 1. Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılması planlanan bu fahiş ücretler, ek giderleri ile birlikte şirkete inanılmaz bir maliyet çıkartacaktır. 2....
Oysa ...’nın 374/1. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin bu kararın alınmasında oy yasaklısı olduğu gerekçesi doğru ise de, mahkemece anılan kararın topluca oylandığı somut uyuşmazlıkta dahi, her bir yönetim kurulu üyesi için kararın ayrı ayrı oylanması halinde oluşacak sonuca göre değerlendirme yapılmalıdır. Buna göre somut uyuşmazlıkta, davalı şirketin yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinden sadece ...’ın kendi izin kararında oy kullanmaması halinde sonuç değişmekte, diğer yönetim kurulu üyelerinin kendileri için alınan kararda oy kullanmaması halinde dahi sonuç değişmemektedir....
Davalı vekili, genel kurulda iptali istenen maddenin görüşülmesi, yönetim kurulunun ibrası, bilanço ve gelir gider farkı hesaplarının oylanmasında yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmadığını, genel kurula katılan kişilerin tamamının kooperatif ortağı olduklarını, yönetim ve denetim kurulları faaliyet raporları, bilanço ve gelir- gider farkı hesaplarının kooperatif defterleri ile uyumlu olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
Bölge Adliye Mahkemesince, iptali istenen genel kurul kararında şirket yönetim kurulu üyeleri için belirlenen huzur hakkının şirketin mali durumuna uygun olmadığı, Yargıtay'ın yerleşik içtihatları gereği yönetim kurulu üyeleri için belirlenecek ücretin miktarının şirketin mali yapısı, bu yöndeki uygulaması, yönetim kurulu ve denetçilerin bu iş için harcadığı emek ve mesai ile orantılı olması gerektiği, iptali istenen genel kurul kararı ile belirlenen ücretin şirketin mali durumuna uygun olmadığı, mahkemece delillerin takdirinde ve yasa kurallarının olaya uygulanmasında bir isabetsizlik olmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Karar, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir....
Mahkemece; davalıların üyeliğine ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptalinin mahkemeden istenemeyeceği ve yönetim kurulu kararları genel kurulca iptal edildiği için ortada iptal edilecek bir karar bulunmadığı gerekçeleriyle yönetim kurulu kararlarının iptali istemlerinin reddine, üye olunmadığının tespiti istemleri hakkında karar verilmesine yer olmadığına, yönetim kurulu kararı genel kurulca iptal edilmesi nedeniyle el atmanın önlenmesi isteminin kabulüne ve ancak kullanım yönetim kurulu kararına dayandığı için ecrimisil talebinin reddine karar verilmiş; hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir. 1-Mahkeme kararı davalılar vekilince HUMK.nun 433. maddesi kapsamında katılma temyiz edilmiş olup, davacı vekilinin temyiz dilekçesi davalılar vekiline 21.03.2008 tarihinde tebliğ edildiği halde, anılan Yasa hükmünde belirtilen 10 günlük yasal süre geçirildikten sonra 08.04.2008 tarihinde karar temyiz edilmiş olduğundan, HUMK’nın 432/4 maddesi gereğince temyiz isteminin süre yönündün REDDİNE...
