İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı/karşı taraf vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; yerel mahkemenin ihtiyati tedbirin şartlarının gerçekleştiği yönündeki gerekçesinin kabul edilebilir olmadığını, yerel mahkemenin, toplantıda alınan genel kurul kararlarına ilişkin herhangi bir hukuka aykırılık değerlendirmesinde bulunmadığını, sadece çağrıya ilişkin yönetim kurulu kararının yokluğunun tespitine karar verilmiş olması nedeniyle yaklaşık ispat şartının gerçekleştiğini belirttiğini, ancak mahkeme bu kanaate varırken genel kurul toplantısının tüm pay sahiplerinin katılımıyla yapıldığı gerçeğini atladığını, Yerleşik Yargıtay kararlarıyla da sabit olduğu üzere genel kurul toplantısına ilişkin yönetim kurulu kararı hukuka aykırı olsa dahi TTK m. 416 uyarınca tüm pay sahiplerinin katılımıyla yapılan genel kurul toplantısının hukuka uygun olduğunu, kaldı ki yönetim kurulu kararının yokluğunun tespitine ilişkin mahkeme kararının henüz kesinleşmediğini, bu nedenle uygulanabilir nitelikte dahi olmadığını...
Ünvanlı şirketin ortağı olduğunu, aynı zamanda müvekkilinin; davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, müvekkilinin, 20.05.2021 tarihinde yapılan genel kurul ile, 20.05.2024 tarihine dek münferit imza yetkilisi olarak, yönetim kurulu başkanı sıfatı ile, yönetim kuruluna başkan olarak atandığını, davalı şirket hisselerinin, 100 TL bedelli 150.000 adet paya bölünmüş olup, hisselerin tamamı nama yazılı olduğunu, Davalı şirketin 20.12.2022 tarihinde hükümsüzlüğünün tespiti talep olunan genel kurulu düzenlediğini, bilindiği üzere, hissesi nama yazılı anonim şirketlerde, genel kurul çağrısının, hissedarlara iadeli taahhütlü mektup ile yapılmasının gerektiğini, Davalı şirketin, dava konusu genel kurul ile ilgili olarak, kanuni süresi içinde müvekkiline genel kurul toplantısı daveti yapmadığını, müvekkilinin 2022 yılına dair genel kurulun yapılma tarihi de geciktiğinde, Mayıs 2023 ayı içerisinde resmi kayıtları tetkik etmek istediğinde ve bunun için şirket sicil kayıtlarına internet ortamından...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2014/450 Esas KARAR NO : 2023/112 DAVA : Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 03/04/2013 KARAR TARİHİ : 09/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil şirket ve ortaklarının davalı şirketin %50 hissesine sahip olduğunu, davalı şirketin 2005 ve 2006 yılları genel kurulunun 26/03/2007 tarihinde yapıldığını, aynı genel kurul toplantısı için ili ayrı tutanak mevcut olduğunu, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nezdinde gerçek tutanakta Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili 5. Maddesinde 17/03/2006 tarihinde iki yıl süre ile göreve atanan ..., ..., ......
olarak yapılan hisse devirlerinin kabul edilerek pay defterine kaydına ilişkin olarak verilen kararların da yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, şirketin yönetiminin kayyuma teslimine ihtiyati tedbir ile karar verilmesine, kanunun emredici hükümlerine ve esas sözleşme hükümlerine aykırı toplanan 17.10.2007 tarihli genel kurulun ve aldığı kararların yokluğunun tespit edilmesine, bu genel kurulda alınan sermaye artırım kararının iptaline ve dava dilekçesinde belirtilen usulsüz hisse devirlerini onaylayan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile yapılan satışların pay defterinden silinmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
genel kurul toplantısında azledildiğini, bir diğerinin ise 29.10.2021 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, bu suretle yönetim kurulu üye sayısının 3'e düştüğünü ve Şirkette anılan tarih itibarıyla organ yokluğunun oluştuğunu, mevcut 3 yönetim kurulu üyesi ile toplantı veya karar nisabı sağlanamadığını, en son olarak 24.05.2022 tarihinde yine mahkeme eli ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmış ise de, yönetim kurulu üyeliği için uygun aday çıkartılamadığından, organ yokluğunun giderilemediğini, şirketin pay sahipleri arasında yargıya intikal etmiş birçok uyuşmazlığın mevcut bulunduğunu, bu uyuşmazlıklar ve A grubu pay sahiplerinin şirketin idaresini çıkmaza sokan yaklaşımı dikkate alındığında, şirketin durumunun süre verilse dahi kanuna uygun hale getirme imkânı bulunmadığını belirterek davalı şirketin TTK'nın 530. maddesi uyarınca organ yokluğu nedeniyle herhangi bir süre verilmeksizin derhal feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirket genel kurulu toplantısının iptali ve alınan kararların yokluğunun tespitini talep etme hakkının sadece şirket ortakları, yönetim kurulu, kendileri ile ilgili konularla sınırlı olmak üzere yönetim kurulu üyeleri ile murakıplara ait olduğu, davacının bu vasıflara sahip olmadığı, dolayısıyla aktif dava ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 03,15 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 06.05.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/911 Esas KARAR NO : 2024/147 DAVA : Şirket Payı Devrine İlişkin Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararlarının Butlanla Yokluğunun Tespiti İstemli DAVA TARİHİ : 28/11/2023 KARAR TARİHİ : 06/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Payı Devrine İlişkin Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararlarının Butlanla Yokluğunun Tespiti İstemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili, dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı...'in 1993 yılında evlendiklerini, davalının sistematik işkenceleri ile birlikte aldatma, tehdit ve diğer ağır eylemlerine dayanamayan müvekkilinin, İzmir ......
kabulüyle, genel kurulunun 5/d maddesindeki, genel kurula yönetim kurulu kararı alınmaksızın işlem yapabilme yetkisi verilmesine ilişkin karar ile yönetim kurulu üyelerinin kendilerine daire satışı yapılabilmesine ilişkin alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespitine dair verilen karar, Dairemizin 28.03.2013 tarih ve 2012/6693 Esas, 2013/1963 Karar sayılı ilamı ile bozulmuştur....
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde dava konusu yönetim kurulu toplantısına daveti yapan yönetim kurulu başkanı olmayıp, 6102 sayılı TTK'nın 392/7 maddesi uyarınca yönetim kurulu başkanı tarafından çağrı yapılmadan alınan yönetim kurulu kararı yoklukla malul ise de, bu yönetim kurulu kararı gereğince yapılması gereken olağanüstü genel kurul toplantısı yapılamadığından hukuki yarar şartının ortadan kalkmış olmasına göre, yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir....
DELİLLER, KABUL VE DEĞERLENDİRME : Dava, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi istemine ilişkindir. Davalı ............Ltd. A.ş.'ye ait sicil dosya arasına alınmış, tarafların gösterdikleri deliller toplanmıştır. Yokluğunun tespitine karar verilmesi istenilen davalı şirketin, 05/01/2021 tarih ve 2 nolu yönetim kurulu kararında özetle; davacı şirket tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 416. maddesi kapsamında çağrısız genel kurul yapılması, TTK’nın 411/2. maddesi uyarınca yapılacak genel kurul toplantısı gündemine, davalı şirket yönetim kurulu kararının 2. maddesinde yer alan gündem maddelerinin dahil edilmesi ve genel kurul toplantısı talebinin 7 gün içerisinde yerine getirmemesi halinde, TTK’dan doğan yasal hakların kullanılması belirlenmiştir....
