ın seçilmesi yönünde müvekkillerin menfi oylarına rağmen karar alındığını, anılan toplantıda alınan kararlarda Yönetim Kurulu üyelerinin azline ilişkin herhangi bir müzakere yapılmadığını, azillere ilişkin oylama yapılmadığını ve karar alınmadığını, Genel Kurul'un 9 No.lu kararının batıl olduğunu, iptalinin gerektiğini, azillere ilişkin bir karar alınmadığından 28.01.2019 tarihinde seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerinin devam ettiğini, davalı şirketin Genel Kurulu Olağanüstü toplantıya çağıran Yönetim Kurulu kararının hukuka ve kanuna aykırı olması nedeni ile batıl olduğunu ve iptaline ilişkin İzmir 6.Asliye Ticaret Mahkemesinin .../......
Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır. (2) Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri bu sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler. (3) Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler yönetim kurulu kararına yazılır, düzenlemesini içermektedir. Davacının yokluğunda şirket genel kuruluna katılan şirketin diğer ortaklarının, kendi lehlerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin aldıkları karar dürüstlük kuralına da uygun olmadığından, ilk derece mahkemesince huzur hakkı ödenmesine ilişkin 5.nolu genel kurul kararının iptaline karar verilmesi de yerindedir....
Noterinin 25/07/2022 tarih ve 07289 yevmiye nolu imza sirküleri çıkarma işleminin öncelikle yürütmenin durdurulmasına ve ardındanda yokluğunun tespiti ile iptal edilmesine yargılama gideri ve avukatlık masraflarının karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
- K A R A R - Davacı vekili, kooperatif ana sözleşmesine göre yönetim kurulu üyeliğinden çekilmiş sayılan bir grubun yanlarına iki faal yönetim kurulu üyesini de alarak hükümsüz yönetim kurulu kararları aldığını, kooperatifin meşru ve seçilmiş yönetimini işlevsiz hâle getirdiğini, bu kişilerin bir noterde kooperatif yönetim kurulu karar defteri onaylattıklarını, bu deftere bazı kararları kaydettiklerini, bu sebeple davalıların dava tarihinden önce ve sonra aldıkları tüm kararların hükümsüz olduğunun tespiti ve usulsüz bir şekilde tescil edilen hükümsüz kararların terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir Davalılar vekili, 01/04/2015 tarihinde yönetim kurulunun görev bölüşümü yaptığını, ... .... isimli şahsın işbu davayı kooperatif adına açmasının mümkün olmadığını, dava dilekçesinde ifade edilen hususların gerçeği yansıtmadığını ileri sürerek, davanın reddini istemiştir....
TTK'nun 391 maddesi uyarınca yönetim kurulu kararının batıl olmadığı kanaatine varılmakla, davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Bölgesine üyeliğinin tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece davanın kabulüne karar verilmiş; hüküm, davalı tarafından temyiz edilmiştir. Davacı, ... Sanayici ve İşadamları Toplu İşyeri Yapı Kooperatifine ortaklık senedi ile ortak olduğunu, ancak davalı kooperatifin yönetim kurulu kararı ile ihracına karar verildiğini, bu karara karşı açtığı iptal davasının kabul edildiğini, kabul üzerine anılan kooperatif ile birleşen ve yeni adıyla .... ... Organize Konut Yapı Kooperatifine üye yapıldığını, bu kooperatifin de bir kısım üyeleri ile birlikte tüm malvarlığının ... Organize Sanayi Bölgesine aktarıldığını, kooperatife üye olmaktaki amacının işyeri edinmek olduğunu, dolayısıyla diğer işyeri sahipleri gibi Organize Sanayi Bölgesine üye olması gerektiğini ileri sürerek, ... Organize Sanayi Bölgesine üye olduğunun tespitini istemiştir....
Noterliğince gönderilen ihtarnamesi ile geçmişe yönelik kira bedelinin istenilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının şirket anasözleşmesine aykırı olduğunu, şirket hissedarı ortakların mirastan gelen parası ile binanın yapıldığını, ayrıca yönetim kurulunda karar alan yönetim kurulu üyelerinin 65 yaşın üstünde oldukları bu nedenle sağlık kurulu raporlarının noterlikçe işlem yapılmadan önce istenilmesi gerekmesine rağmen istenilmediğini, yönetim kurulunda alınan kararın kanuna, ana sözleşmeye, emredici hukuk kurallarına, şahsiyet haklarına aykırı olduğunu ileri sürerek 31.05.2010 tarihinde alınan şirket yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptalini talep ve dava etmiştir....
Maddesinin, ''Yedek Akçe'' başlıklı 15.maddesinin değiştirilmesi, şirket esas sözleşmesine ''Şirketin Fesih ve Tasfiyesi'' başlıklı 20.maddenin eklenmesi, şirket esas sözleşmesinden ''Komiteler'' başlıklı 8/A maddesinin kaldırılmasına ilişkin tadil tasarısının, 3 numaralı gündem maddesiyle yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ücret ve huzur haklarının tespiti hususunun, 4 numaralı gündem maddesiyle yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi hususlarının görüşülüp genel kurulun onayına sunularak karara bağlanacağının belirtildiğini, ancak mezkur genel kurul, genel kurul toplantısı çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve...sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle; 22.09.2021 tarihli genel kurul karar toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespit edilmesine karar verilmesini, davaya konu genel kurul toplantısına çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının...
Yönetim Kurulu Başkanı, diğer davalı ...'nun da Yönetim Kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin de aynı şirkette Yönetim Kurulu Üyesi sıfatına haiz olduğunu, davalılar tarafından keşide edilen noter ihtarnamesi ile Yönetim Kurulu Üyesi ve aynı zamanda Genel Müdür olarak görev yapan ... ile yine Yönetim Kurulu Üyesi ve aynı zamanda Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan ...'...
ın yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, ancak dava konusu yönetim kurulu kararında ...ın yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğini, ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, ...'ın yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğinin ilan edildiğini, dava konusu yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyesi ...'...
