Bu nitelikteki kararların yokluğunun tespiti davası açabilmek için kararlara red oyu vermesi yeterli olup, muhalefet şerhinin yazdırılması ve davanın bir ay içinde açılması dahi gerekmez. Red oyu vermeyip karara olumlu oy kullanması halinde, yokluğunun tespitini istemesi TMK'nın .... maddesine aykırı düşer. Red oyu vermiş olması halinde davalının iptali için dava açmadığından ve kararın bu nedenle kesinleştiğinden, davalıyı bağlayacağından söz edilemez. Takibin dayanağı olan genel kurula gelenleri gösteren hazirun listesinde davacının imzası bulunmadığından, toplantıya katılmadığı ve oybirliği ile alınan karara olumlu oy kullananlar arasında davacının bulunmadığı anlaşılamamaktadır....
2015-8 nolu yönetim kurulu kararının iptali ile bu kararın dayanak yapıldığı tescil talepnamesi ve şirket imza sirkülerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
in davalı olarak işbu davaya eklenmesini, davalı şirketin 15/03/2016 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının (3), (4), (6) ve (7) nolu gündem maddelerindeki kararların mutlak butlan ile yokluğunun tespitini, davalı şirketin 25/04/2012 tarihli genel kurul toplantı tutanağındaki (1) ve (2) maddelerdeki hisse devir kararlarının mutlak butlan ile yokluğunun tespitini, davalı şirketin müdürü ...'in şirket pay sahibi olmadığından yönetim ve temsil yetkisi olmadığının tespitini, bu talep kabul edilmediği takdirde şirket müdürlüğünden azlini talep etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. İlk derece mahkemesince, davanın kabulü ile, davalı ......
Holding A.Ş'nin 16/08/2002 tarihli yönetim kurulu toplantısında davacı ... ile davalı ... hisselerinin yanlış olarak yazıldığı, yönetim kurulunun bir belge ve dayanağı olmadan bir ortağın hissesini azaltması ve çoğaltma yetkisinin olamayacağı, şirkete ait ticari defter ve kayıtları üzerinde yapılan inceleme sonucunda düzenlenen itibar edilen bilirkişi raporlarına göre 16/08/2002 tarihli yönetim kurulu kararının iptali gerektiği, bu karara istinaden yapılan hisse sayıları düzeltilmesinin eski hale getirilerek davacı ... hissesinin 2099, davalı ... hissesinin 1361 olarak kayıt ve tescili gerektiği gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ... Holding A.Ş’nin 16/08/2002 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline ve bu karara istinaden yapılan hisse sayılarının düzeltilmesinin eski hale getirilerek davacı ...’ın hissesinin 2099, davalı ...’ın hissesinin 1361 olarak şirket pay defterine kayıt ve tesciline karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir....
Hukuk Mahkemesi'nin ... sayılı dosyasında tereke davasının devam ettiğini, davanın sonucu beklenmeden 16.09.2019 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, taraf teşkili dahi yapılmadan yapılan genel kurulun yok hükmünde olduğunu, bu nedenle 16.09.2019 tarihli genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine aksi kanaatte olunması halinde genel kurulun 3 numaralı kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA Davalı usulüne uygun tebligata rağmen davaya cevap vermediği gibi duruşmalara da katılmamıştır. HUKUKİ GEREKÇE Dava, 16/09/2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul kararlarının butlanının tespiti veya iptali talebine yöneliktir....
nin 05.07.2007 tarih ve 43 nolu ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin talebinin kabulüne, Akdeniz İnş. Taah. ve Madencilik Ltd. Şti.'nin 05.07.2007 tarih ve 43 nolu ortaklar kurulu kararı ile Akmetal Madencilik San. ve Tic.A.Ş. İle birleşmesi nedeniyle, Akdeniz İnş. Taah. ve Madencilik Ltd. Şti.'nin tüzel kişiliği kalmadığından bu davalı hakkında açılan ortaklar kurulu kararının iptali ve haklı nedenlerle feshe ilişkin davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin davaların sadece ilgili şirkete açılması gerektiğinden, davalı ... hakkında açılan ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, haklı nedenlerle fesih davası, sadece feshi istenen şirkete karşı açılması gerektiğinden, davalılar ... ve Akmetal Madencilik San. Tic. A.Ş.hakkında açılan Akdeniz İnş. Taah. ve Madencilik Ltd. Şti.'...
Ana dosya bakımından; davanın kabulü ile; -16/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, Birleşen 2018/545 esas sayılı dosya bakımından; davanın kabulü ile; -Hisse devirlerinin geçersiz olduğunun tespitine, -Hisselerin davacılara iadesine ve adlarına tesciline, -16/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, Birleşen 2018/432 esas sayılı dosya bakımından; davanın kabulü ile; -Hisse devir işlemlerinin iptaline, -Hisselerinin davacıya iadesine ve adlarına tesciline, Birleşen 2019/368 esas sayılı dosya bakımından; davanın konusu kalmadığından esas hakkında karar verilmesine...
Kararı, davacılar vekili ve davalı vekili temyiz etmiştir. 1-) Dava, davalı şirketin 10.08.2011 tarih, 2011/5 sayılı yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun ve davalı şirket ile davacıların hisse dağılımının tespiti, 08.09.2006 tarih, 2006/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile gündeme alınarak davacı ...'ye ödenmesine karar verildiği halde ödenmeyen 24.000,00 TL'nin tahsili, davalı şirket yönetim kurulunun hissedarlık sıfatı kalmayan kişilerden oluştuğunun tespiti ile şirkete kayyum tayin edilmesi istemlerine ilişkin olup mahkemece, yukarıda özetlenen gerekçe ile yazılı şekilde davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Davacı tarafça, sermaye artırım sırasında rüçhan hakkı kullanılarak elde edilenlerin yanında, dava dışı ortaklardan da 578 adet hisse devralındığı ileri sürülmüş olup 20.09.2005 tarihinde davalı şirketin kayıtlı sermayesi 1.200.000,00 TL ise de, 18.10.2003 tarihli sermaye artırımı kararının iptaline ilişkin Nevşehir 1....
ün yönetim kurulu üyeliğine seçildiklerini, ...'ün vefatından sonra yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi nedeniyle şirket ana sözleşmesinin 7. Maddesi uyarınca şirket ortaklarından ...'ün yönetim kurulu tarafından 27.07.2020 tarihli ve 2 sayılı karar ile yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, yine yönetim kurulunun aynı kararı ile ...'ün 1 yıl süre ile yönetim kurulu başkanı, ...'ün başkan vekili seçildiklerini, bu hali ile ...'ün vefatından sonra yönetim kurulu başkan ve yardımcısı seçilmiş olmakla şirketin temsil ve ilzamında, ticari faaliyetlerinin yürütülmesinde herhangi bir aksaklık ve organ boşluğu bulunmadığını, davacının özel denetçi atanması talebi koşullarının da oluşmadığını beyanla davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
Noterliğince gönderilen ihtarnamesi ile geçmişe yönelik kira bedelinin istenilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu, şirket hissedarı ortakların mirastan gelen parası ile binanın yapıldığını, ayrıca yönetim kurulunda karar alan yönetim kurulu üyelerinin 65 yaşın üstünde oldukları bu nedenle sağlık kurulu raporlarının noterlikçe işlem yapılmadan önce istenilmesi gerekmesine rağmen istenilmediğini, yönetim kurulunda alınan kararın kanuna, ana sözleşmeye, emredici hukuk kurallarına, şahsiyet haklarına aykırı olduğunu ileri sürerek 31.05.2010 tarihinde alınan şirket yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptalini talep ve dava etmiştir....
