Davacılar vekili, müvekkillerinin şirket ana sözleşmesinin geçici birinci maddesi ile 3 yıl süre için yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, şirket ana sözleşmesinin 07.04.2010 tarihinde ilan edildiğini, buna rağmen şirket yönetim kurulunun müvekkillerine haber vermeksizin 14.06.2012 tarihinde toplanarak müvekkillerinin, yönetim kurulu ve başkan ve vekilliğinden alınmalarına, şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin sonlandırılmasına; şirket genel müdürü olan müvekkili ...'in ve genel müdür yardımcısı olan diğer müvekkillerinin genel müdür yardımcılığından uzaklaştırılmasına karar verildiğini, müvekkilleri olmaksızın toplanan yönetim kurulunun 25.06.2012 tarihli kararıyla 19.07.2012 tarihli genel kurul toplantısına çağrı için karar alınarak belirtilen toplantıda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, alınan kararın iptali için Bakırköy 15....
nun 520. maddesine göre bir payın devrinin şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek suretiyle şirket hakkında hüküm ifade edeceği, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ve özelikle pay defterinin bulunmadığı, ancak pay devrinin şirkete bildirimine ilişkin kaydın olduğu, devre muvafakat yönünden alınan ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğu ve hukuki sonuç doğurmayacağı, buna dayalı ticaret sicilinde kararın tescil ve ilanı da yok sayılması gerektiğinden davaya konu pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davaya konu pay devrine ilişkin davalı şirketin 08...2000 tarih 2000/... sayılı ortaklar kurulu kararının yokluğunun tespitine ve buna dayalı olarak ticaret siciline tescil kaydının terkinine dair verilen karar davalı ... vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 31...2012 tarihli kararı ile onanmıştır. Davalı vekili ... karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Hukuk Dairesi'nin 11.2.2021 tarih ve 2020/2093 E. ve 2021/157 K. sayılı emsal kararının ekli olduğunu, yönetim rejimi değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının HMK 389. maddesi uyarınca icrasının durdurulması hususunda ihtiyati tedbir kararı verildiğini, Bakırköy 5....
olmadığı ve iptal edilemeyeceği, ancak 7. maddenin ibraya ilişkin olduğu, yönetim kurulu üyelerinin oyları hariç tutulduğunda nisabın oluşmadığı, bu nedenle yoklukla malul olduğu, 9 no'lu kararının taraflar arasında akdedilen Hisse Alım - Satım Sözleşmesi ile İşbirliği Çerçeve Anlaşmasına aykırı olduğu, iptal şartının oluştuğu gerekçesi ile davalı vekilinin istinaf isteminin kabulüne, yerel mahkemenin kararının kaldırılmasına, davanın kısmen kabulüne, 7 no'lu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, 9 no'lu gündemi ile alınan kararının iptaline karar verilmiştir....
Taraflar arasındaki uyuşmazlık konularının;davacının, davalı şirketin 15/04/2022 tarih ve 2022/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararının Geçersiz (Batıl) olduğunun tespiti ile iptali isteminin yerinde olup olmadığı noktalarında toplandığı tespit edilmiştir. Dava, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Eldeki davanın 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davası olduğu, yapılan işlemlerin yönetim kurulu işlemi oldukları, anılan hükme göre; pay sahiplerinin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini mahkemeden isteyebilecekleri, davalıların ...A.Ş..'nin Yönetim Kurulu üyesi oldukları, yönetim kurulu kararlarının batıl olduklarının tespiti davasında ise husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği, işlemi gerçekleştiren yönetim kurulu üyelerinin bu dava yönünden pasif husumetlerinin bulunmadığı açıktır. Davada sıfat yani husumet, davanın tarafı ile dava konusu arasındaki hak ilişkisine dayalı bağdır....
Vakfının 1989 yılında kurulduğu, vakıf senedine göre; vakfın organlarının kurucular kurulu, yönetim kurulu ve denetim kurulundan oluştuğu, kurucular kurulunun 19 kişiden teşekkül ettiği, 16.12.2012 tarihli kurucular kurulu toplantısı hazirun listesine göre 11 kişinin imzasının bulunduğu, bunlardan yedi kişinin vekaleten katılıp oy kullandığı, katılanlardan.....'nın kurucular kurulu üyesi olmadıkları, bu toplantıda şubelerin tamamının kapatılması kararının alındığı, kurucular kurulu üye sayısı dikkate alınarak vekaleten oy kullananlar düşüldüğünde toplantı yeter sayısına ulaşılmadığı, yönetim kurulunun ise 6 kişiden oluştuğu, 07.10.2012 tarihli yönetim kurulu toplantısına altı üyenin tamamının da katıldığı, bu toplantıda vakfın ... Şubesinin kapatılması kararının alındığı, davacının vakfın ......
gerektiğini, Hiçbir şekilde kabul anlamına gelmemekle birlikte, Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396 uyarınca izin verilmesine ilişkin kararların yoklukla malul olmadığı sonucuna varılması hâlinde dahi kararların batıl olduğunun tespiti ve her hâlükârda dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptal edilmeleri gerektiğini, nitekim, TTK m. 395 ve 396 uyarınca yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi kararları hakkında Bölge Adliye Mahkemeleri kesin hüküm ile yürütmenin geri bırakılmasına karar verebildiğini,Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, ara kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir....
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, kooperatif ortaklığı tespiti istemine ilişkindir. Yapılan yargılama sonunda, davacının parasal edimlerini yerine getirmediğinden bahisle davalı kooperatif yönetim kurulunun 04.12.2004 tarihli kararı ile ihraç edildiği, bu kararın davacı eşine tebliğ edildiği, üç aylık hak düşürücü sürede kararın iptaline ilişkin dava açılmadığından ihraç kararının kesinleştiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Davacının ihracına dair anılan yönetim kurulu kararı 4 yönetim kurulu üyesinin katılımı ile alınmıştır....
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, kooperatif ortaklığı tespiti istemine ilişkindir. Yapılan yargılama sonunda, davacının parasal edimlerini yerine getirmediğinden bahisle davalı kooperatif yönetim kurulunun 04.12.2004 tarihli kararı ile ihraç edildiği, bu kararın davacı eşine tebliğ edildiği, üç aylık hak düşürücü sürede kararın iptaline ilişkin dava açılmadığından ihraç kararının kesinleştiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Davacının ihracına dair anılan yönetim kurulu kararı 4 yönetim kurulu üyesinin katılımı ile alınmıştır....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/08/2013 tarih ve 2013/248 E sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu davalı şirketin imza sirkülerinin düzenlendiği 29.11.2010 ve imza sirkülerine esas yönetim kurulu kararının alındığı 11.11.2010 tarihlerinde tüm yabancı uyruklu yönetim kurulu üyelerinin Türkiye'de olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin noter huzurunda olmamaları nedeniyle tüm imzaların sahte olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin Türkiye'de olmadıklarına ilişkin Antalya 6....
