in yönetim kuruluna atanmasına karar verdiğini ileri sürerek, 15.02.2010 tarih ve 34 no'lu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, bu karardan sonra alınan 07.04.2010 tarih ve 35 sayılı kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı temsilcisi, davacı ... ile birlikte vefat eden yönetim kurulu üyesi yerine muhasip üye olarak Hüseyin Yüksel'i seçtiklerini ancak kararın davalı ... tarafından imzalanmadığını, kararın kendisi ve...tarafından imzalandığını, karar nisabının sağlandığını savunarak, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, 15.02.2010 tarih ve 34 sayılı yönetim kurulu kararının yönetim kurulu başkanı ... tarafından imzalandığı, yönetim kurulunun ikinci başkanı ... tarafından imzalanmadığını, diğer kararın ise yönetim kurulu başkanı ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan yönetim kurulu üyeliğine atanmaya ilişkin kararın yoklukla malul olduğunun tespiti ve yönetim kurulu üyeliğinin iptali istemine ilişkindir. Davacı taraf, davalı şirketin 21/11/2006 tarihli genel kurul toplantısında şirket yönetim kuruluna atanması nedeni ile davacının söz konusu şirketteki yönetim kurulu üyeliğinin yoklukla malul olduğunun tespiti ile davacının İflas Halinde ... A.Ş'.deki yönetim kurulu üyeliğinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Dava, davalı şirketin 30/03/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespiti/iptali talebine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445/1. maddesi gereğince genel kurul kararının iptali davasında yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi olup, anılan yetki kuralı kesin yetki kuralıdır. Somut olayda genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talep edilen ... Anonim Şirketi'nin sicilde kayıtlı adresinin "..." olduğu, İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemeleri yargı çevresi içerisinde kaldığı anlaşılmıştır. HMK'nun 114. maddesi uyarınca kesin yetki dava şartları arasında sayılmıştır....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin 13.02.2020 tarih ve 2020/02 karar numaralı yönetim kurulu toplantısıyla şirketin 2017 ve 2018 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının kararda gösterilen gündem maddeleri görüşülmek üzere 09.03.2020 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, ancak müvekkilinin anılan toplantıya davet edilmediği gibi kararın toplantı ve karar nisabından da yoksun olduğunu, ortada usulüne uygun olarak yapılmış bir yönetim kurulu toplantısı bulunmadığını ileri sürerek anılan yönetim kurulu kararının yokluk ve butlanla malul olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II....
olanın yönetim kurulu kararının batıl değil yok hükmünde olduğu gerekçesiyle direnme kararı verilmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı bankadaki şahsi hesabından bilgisi ve rızası dışında başka hesaplara havale ve eft işlemleri yapıldığı, bir kısmının iade edildiği, bu havaleler her ne kadar şeklen davacının bilgisi ve rızası dışında gerçekleşmiş gibi gözükmekte ise de, havalelerin davacının kendisinin ve eşinin ortağı olduğu şirketlere yapılmış olduğu, davacının aynı zamanda bu şirketlerde yönetim kurulu başkan yardımcısı ve yönetim kurulu üyesi gibi sıfatlarla temsil ve ilzama yetkili olduğu, bu işlemlerden haberdar olması gerektiği, işlemi yapan şahsın da şirket çalışanı olup davacının gözetimi ve denetimi altında olduğu, ayrıca davacının bu işlemlerden dolayı bir zararının olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Kooperatifler ve Üst Kuruluşlarının Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçileri ile Bunların Eş ve Hısımlarının Bağdaşmayan Görevlerine İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: TGM-2011/01)'de kooperatifler ve üst kuruluşlarının yönetim kurulu üyeleri ve denetçileri ile bunların eş ve ikinci derece dahil kan ve kayın hısımlarının bağdaşmayan görev alma yasaklarına ilişkin usul ve esasların düzenlendiği, denetim kurulu asil üyeliğine seçilen ...........'in yönetim kurulu başkanının kızının eşi, ...............'...
İbra edilmeme kararına bağlı olarak açılmış bir sorumluluk davasının mevcut olması halinde, denetçilerin, ibra edilmeme kararının, toplantı ve karar nisabına aykırılık gibi şekli nedenlerle yokluğunun tespitini hemen dava edebilme hakları var ise de, esasa ilişkin iptal nedenlerinin açılmış sorumluluk davasında değerlendirilecek olması karşısında, ibra edilmeme kararının esasa ilişkin nedenlerle iptali davasını açmakta hukuki yararlarının bulunmadığının kabulü gerekir. İbra edilmeme kararı ile birlikte sorumluluk davası açılması yönünde bir karar alınmış, ancak makul bir süre geçmesine rağmen böyle bir dava açılmamış ise, hukuki durumu askıda olan denetçilerin, sorumluluk davası açılması kararının kanun, anasözleşme hükümleri ve iyiniyet esaslarına aykırı bulunduğu iddiasıyla dava açma hakları vardır....
Sonuç olarak; Yönetim Kurulu kararları yönünden, yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi, yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan genel kurulların iptal ve geri bırakılmasına ilişkin talep ve prosedürün yasada mevcut olması nedeniyle, ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kurulu kararın uygulanmasının geri bırakılması koşulları oluşmadığı mahkememizce benimsenmekle, aşağıdaki gibi ihtiyati tedbir isteminin HMK 389 ve devamı maddeleri gereğince, Yönetim Kurulu kararının uygulanmasının geri bırakılmasının koşulları oluşmadığı gibi TTK 449 maddesinin de Yönetim Kurulu kararlarına uygulanamayacağından ihtiyati tedbir isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. " gerekçesiyle; davanın, davacının yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ilişkin olduğu, yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına yönelik yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan genel kurulların...
Noterliği'nin 05/04/2013 gün ve ... yevmiye nolu işlemiyle onaylanan 30/03/2013 tarihli yönetim kurulu kararındaki imzanın davacıya ait olmaması nedeniyle, üye tam sayısı sağlanmadan ve davacının imzası taklit edilerek yönetim kurulu toplantısı yapılıp karar alındığı, alınan yönetim kurulu kararının toplantı ve karar alma nisabına uygun olmadığı, dolayısıyla 30/03/2013 tarihli yönetim kurulunda davacının davalı şirket yönetim kurulu başkanlığına seçilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının geçersiz olduğu belirlenmiştir. Davacının yönetim kurulu başkanı seçilmesine ilişkin, 30/03/2013 tarihli yönetim kurulu kararı geçersiz olduğu anlaşıldığından, davacının davalı şirket yönetim kurulu başkanı olmadığının tespiti talebi kabul edilmiş ve oluşan vicdani kanaat ile aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan gerekçelerle ; 1-Davacının davasının KISMEN KABUL, KISMEN REDDİ ile ... T.C. Kimlik nolu davacı ...'in, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı davalı ......
