in davalı şirkette 2400 adet hissedar olduğunun tespitine, davacı ...'ın davalı şirketteki 2397 adet hissesinin 2395 adedinin davalı ...'a tarihsiz "Hisse Devir ve Temlik Senedi" başlıklı belge ile devrine ilişkin işlemin geçersiz olduğunun tespitine, davacı ...'ın davalı şirketteki 2397 adet hissesinin 1 adedinin davalı ...'a tarihsiz "Hisse Devir ve Temlik Senedi"" başlıklı belge ile devrine ilişkin işlemin geçersiz olduğunun tespitine, davacı ...'ın davalı şirkette 2397 adet hissesinin 1 adedinin davalı ...'a tarihsiz "Hisse Devir ve Temlik Senedi"" başlıklı belge ile devrine ilişkin işlemin geçersiz olduğunun tespiti ile davalı ...'ın davalı şirkette 2397 adet hisse ile hissedar olduğunun tespitine, davalı şirketin 22/06/2011 tarihli genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespitine, davalı şirketin 22/06/2011 tarih, 2011/7 numaralı yönetim kurulu kararının iptaline, birleşen 2015/237 esas sayılı dosyada açılan davanın reddine karar verilmiştir....
Ticaret Sicil Müdürlüğüne yaptığı 09/01/2023 tarihli başvurusuna 17/01/2023 tarihinde red kararı verildiğini ve şahsına tebliğ edildiğini, 24/06/2022 tarihli ... ilan sıra numaralı tescil işleminin ortağı olduğu dava dışı...Tic.A.Ş.ünvanlı tüzel kişiliğe ait 13/06/2022 tarihli genel kurul toplantısı sırasında gerçekleştirilen yönetim kurulu seçimi ve yönetim kurulu tarafından ...tarih ... sayı ile takdikli 15/06/2022 tarihli yönetim kurulu kararı ile temsile yetkili seçimi ve temsile yetki şekli olduğunu, ilgili tescile delil olan belgelerin Üsküdar 25.Noterliğinin yokluk müeyyidesi ile geçersiz ...tarih ... sayı ile tasdikli 13/06/2022 tarihli genel kurul toplantısı ve 13/06/2022 tarihli genel kurul toplantısı sırasında gündemin 7.maddesi olan yönetim kurulu seçiminin iki defa, mutlak butlanla yok hükmünde olan yönetim kurulu seçimi ve ... 25.Noterliğinin... tarih ... sayı ile tasdikli 15/06/2022 tarihli geçersiz yönetim kurulu kararı olduğunu, ... tarihli ... ilanı sıra numaralı geçersiz...
kurulun ve bu genel kurula bağlı olarak yapılan işlemlerin batıl olduğu ve hukuken geçersiz olduğunun tespiti gerektiğini, davalı şirketin yönetim kurulu bu batıl işlemleri devam ettirmekte hiçbir beis görmediğini ve şirket ortaklarının zararına iş ve işlemler yaptıklarını, amaçlarının şirketin hisselerini ele geçirmek olduğunu, şirketin bu şekliyle yönetilmesinin şirket ortaklarına ileride telafisi güç zararlar getireceğini ileri sürerek davalı şirketin 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, davalı şirketin 6102 sayılı Kanun 379 ve devamındaki maddelerine aykırı olarak kendi bünyesine satın aldığı hisselerin alış işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespitine/ iptaline, tedbiren dava sonuna kadar davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Yukarıda gösterilen yasal düzenlemeler ve yapılan açıklamalar dikkate alındığında; vakıf toplantılarında vekaleten oy kullanma söz konusu olmadığı halde vekaleten oy kullanılması, vekaleten oy kullananlar düşüldüğünde vakıf kurucular kurulu toplantı ve karar yeter sayısına ulaşılmamış olması, genel kurulu (kurucular kurulu) bulunan vakıflarda, yönetim kurulunun verdiği kararlar aleyhine doğrudan yargı yoluna başvurulamaması nedeniyle kanuna ve vakıf senedine aykırı yapılan 16.12.2012 tarihli vakıf kurucular kurulu toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine yönelik davanın kabulüne, 07.10.2012 tarihli vakıf yönetim kurulu toplantısının yoklukla geçersiz olduğunun tespiti ile iptali istemine yönelik davanın ise yukarıda belirtilen gerekçe ile reddine karar verilmesi gerekirken hatalı değerlendirme sonucu yerinde olmayan gerekçe ile her iki davanın reddi doğru görülmemiştir....
E. sayılı dosyasından verilen ve kesinleşen karar ile ...’in yönetim kurulu üyeliğinden çıkarılarak ...’nın yönetim kuruluna atanması suretiyle alınmaya çalışılan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun sabit hale geldiğini, 05.01.2017 tarihli genel kurul kararlarına karşı açılan ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E.,......
Dosyaya sunulan---- sayılı ilamının incelenmesinde; davacıların---- davalının----- dava konusunun ----- Olduğunun Tespiti, dava tarihinin ----- olduğu, davanın kabulüyle davalı kooperatifin ---- ve davalı-------- -------alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği görülmüştür....
; karar şeklinde yazılmış önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine iletilmemesi halinde, TTK'nın 390/4. maddesinde öngörülen geçerlilik koşullarının gerçekleşmiş sayılamayacağı ve bu nitelikteki kararların geçersiz/yok hükmünde olduğu hususunun yerleşik Yargıtay içtihatı ile sabit olduğunu; bu durumda, anılan yönetim kurulu kararının TTK'nın 390/4 maddesine uygun biçimde alınmasının gerektiği; davalı tarafından davacı yönetim kurulu başkanına söz konusu karar önerisinin yapıldığı ispat edilemediğinden davalı şirketin 07/03/2013 tarihinde genel kurulunun yapılmasına dair alınan yönetim kurulu kararının geçersiz bulunmakta olduğunu; huzurdaki davaya konu 23/08/2021 tarihli ve 2021/22 numaralı yönetim kurulu kararının, davalının tüm savunmalarının aksine TTK'nın 390/4....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dava dosyasında 19/06/2014 tarihli genel kurul kararının tamamı hakkında talepte bulunulmuş olmakla, yargılama sonucunda verilecek nihai kararla, anılan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun seçimi ile ilgili olarak alınan kararda irdeleneceği ve yönetim kurulunun seçimine ilişkin kararının yok hükmünde sayılıp sayılmayacağının belirleneceği, yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti halinde, seçilen yönetim kurulu tarafından alınan tüm kararlar geçmişe etkili şekilde yok hükmünde sayılacağı gerekçesiyle hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de davacı vekilinin bekletici mesele talebi ilk derece mahkemesince dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine ilişkin kararı usul ve yasaya aykırılık bulunmadığından bu talebine ilişkin istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir....
Taraflar arasındaki davanın yapılan duruşması sonunda kurulan hükmün Yargıtayca incelenmesi davalı tarafından istenilmekle, süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Davacı dava dilekçesi ile müvekkillerinin ..... sitesinde kat maliki olduklarını ve 29.01.2012 tarihli genel kurulda vekaleten verilen oylarda kullanılan vekaletlerin geçersiz ve sahibinin iradesini taşımayan vekaletnameler olduğunu, bu nedenle yönetim kurulu seçiminin yeterli sayıya ulaşmadan yapıldığını, bu nedenle söz konusu yönetim kurulu seçiminin iptalinin gerektiğini, geçersiz kararla seçilen yönetimin aldığı kararların iptali ve yok hükmünde olduğunun tespiti gerektiğini, müvekkillerinin söz konusu yönetim kurulu toplantısında olumsuz oy kullandıklarını, yönetim kurulunun seçimine ilişkin kararın geçersiz olmasından dolayı bahsi geçen toplantının ve bilhassa yönetim kurulu atanmasına dair kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava...
ın katılmadığını, TTK'nın 359, 363. 410/2 hükümlerine rağmen sadece iflas eden üyelerin iştirakiyle oluşan yönetim kurulunun aldığı “genel kurulun toplanmasına ilişkin kararın” yok hükmünde olduğunu belirterek, şirketin 04/07/2018 tarihinden itibaren yapmış olduğu genel kurul çağrısının, genel kurul kararlarının ve yönetim kurulu kararların yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; şirketin 04.07.2018 tarihinden itibaren yapmış olduğu genel kurul çağrısının ve genel kurul ile yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitinin istenilmesinin kötü niyetli olduğundan TTK'nın 451....
