Hukuk Dairesince genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine ibaresi yazılarak kararın düzeltilip onanarak kesinleştiğini, kesinleşen kararın doğurduğu hukuki sonuca göre 2011 tarihinde görevde olan yönetim ve denetim kurullarının ibra edilmediğini, aklanmamış bir yönetim kurulunun kooperatifi bir sonraki genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin hukuken imkansız olduğunu belirterek, 2011 yılından sonra yapılan genel kurul toplantılarının ve alınan kararların yukarıda belirtilen nedenlerle yok hükmünde olduğunun tespitine, kooperatifin amacına ulaştığının tespitine, 2013 yılında yapılan genel kurul kararı ile süresi 5 yıl uzatılan kooperatifin yetkisiz organlar tarafından yapılan çağrı sebebiyle yok hükmünde olacağından sürenin de bitmiş olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür....
i de alarak hukuk ve akıl dışı bir girişimle meşru yönetimi devirerek kooperatif yönetimini ele geçirme teşebbüsünde bulunduklarını, bu nedenlerle davalıların hukuksuz işlemlerini dayandırdıkları 19.03.2015 tarih ve ..... sayılı yönetim kurulu kararının sahte olduğunu zira alınan bu kararın YK üyeliği düşmüş yetkisiz kişilerce alındığını, zira aynı gün tarih ve saatte kooperatifin yetkili yönetim kurulu organınca alınmış bir kararın bulunduğunu bu yönetim kurulu toplantısına üyelikleri devam eden ...... 'in katılımı ile toplam 6 yönetim kurulu üyesi ile yapıldığını toplantıya katılanlardan .......'ın imzadan imtina ettiğini geri kalan üyelerit ise yönetim kurulu kararını imzaladıklarını, kooperatif tüzel kişiliğine ait yetkili olan yönetim kurulu ile yetkisiz kişilerden oluşan yönetim kurulu toplantı tutanağı olarak 19.03.2015 tarihli iki adet ayrı yönetim kurulu kararının bulunduğunu nitekim davalılardan ......'...
- K A R A R - Davacılar vekili; davacıların davalı kooperatif yönetim kurulu başkan ve üyelerden oluştuğunu, toplantı ve karar yeter sayısı olmadan yapılan toplantıda alınan 22.09.2014 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitini, Turhal Ticaret Sicil Memurluğa tescilinin terkin edilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı kooperatif vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 22.09.2014 tarihli toplantıya yönetim kurulu başkanının usulüne uygun çağrılmadığı gerekçesiyle S.S. Turhal ...'nin 22.09.2009 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, kararların sicilden silinmesine davalılar ..., ... ve ... aleyhine açılan davanın husumet nedeniyle reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı kooperatif vekili temyiz etmiştir....
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Davacı tarafça, 28.04.2000 tarihli yönetim kurulu pay devir kararının yok hükmünde olduğunun, davacının davalı şirkette usulsüz devir tarihinde %5 hisseye tekabül eden 5000 adet hissesinin varlığının tespiti, hisselerin güncel değerinden pay defterine kaydı ile durumun Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmesi ve kâr payının tahsili istemleriyle açılan işbu davada, mahkemece yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir....
-----Dava, anonim şirket ------kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.---- tüm ortakların hazır bulunmaması nedeniyle, sermayenin artırılma kararının yok hükmünde olduğu, --- ------kurulda alınan sermayenin artırılması kararının da------------kurulda artırılan sermaye yapısı ile toplandığından yok hükmünde olduğu, bu kararlara karşı yokluğun ileri sürülmesinin dürüstlük kuralına aykırılık oluşturmadığı, başka bir anlatım ile dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle hakkın kötüye kullanılması yasağının yokluğun ileri sürülmesinde değerlendirilemeyeceği gerekçesi davanın kabulüne, anılan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. Ancak, bir ------ söz edebilmek için ana sözleşme ve yasanın öngördüğü yeter sayılarla alınmış bir kararın varlığı gereklidir. Eğer ortaklarca yasal bir ------kurul gerçekleştirilmemiş ise bu toplantıda alınan kararlar yok hükmündedir....
nin 3 yıl boyunca yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği anlaşılmaktadır. 24/03/2015 tarihli olağan genel kurul toplantısına davacının TTK Madde 414 deki usule uygun biçimde davet edilmediği hususunun davalının da kabulünde olduğu ve davalı vekilinin buna gerekçe olarak davacının şirket ortakları ile yakınlığı dolayısıyla zaten toplantıdan haberdar olması gerektiğinin gösterildiği , ayrıca şirket yönetim kurulunun TTK madde 390'daki düzenlemeye aykırı olarak toplanmış olduğu zira ...nin hem üye hem tüzel kişi temsilcisi sıfatıyla toplantıya katıldığı, oysaki davalı şirket yönetim kurulunun kararın alındığı tarihte 5 üyeden oluştuğu, geçerli bir toplantıdan bahsedebilmek için yönetim kurulunun en az 3 üye ile toplanması ve bunlardan ikisinin kabulüyle kararın alınmış olması gerektiği, yönetim kurulunda üyelerin birbirini temsil etme yetkilerinin de olmadığından hem 26/02/2015 tarihli yönetim kurulu kararının hem de 24/03/2015 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun kabulünün...
için yönetim kurulunun en az 3 üye ile toplanması ve bunlardan ikisinin kabulüyle kararın alınmış olması gerektiği, yönetim kurulunda üyelerin birbirini temsil etme yetkilerinin de olmadığından hem 26/02/2015 tarihli yönetim kurulu kararının hem de 24/03/2015 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun kabulünün gerektiği sonucuna varılmıştır....
Yine ilk derece mahkemesince iptal kararı verilmesi gerekirken toplantının yok hükmünde olduğu gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına şeklinde karar verilmesi isabetli değildir. Mahkeme kararlarında nelerin yazılacağı 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 297. maddesinde belirtilmiştir. Hüküm sonucu kısmında gerekçeye ait her hangi bir söz tekrar edilmeksizin isteklerin her biri hakkında verilen hükümle, taraflara yüklenen borç ve tanınan hakların sıra numarası altında açık, şüphe ve tereddüt uyandırmayacak şekilde gösterilmesi gerekir. Davacı iptal talebinde bulunmuş ise de ; iptal sebeplerinden biri de toplantının yok hükmünde olduğunun saptanmasıdır. Bir toplantı yapılmış ve çeşitli kararlar alınmış olduğuna göre bu toplantının yok hükmünde olduğunun tespiti ile yetinilerek karar verilmesine yer olmadığına şeklinde hüküm kurulması doğru değildir. Hüküm bu haliyle eksiktir. Zira davanın kabul edilip edilmediği belirsizdir....
nın 447/c hükmü uyarınca butlanla malul olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava anonim şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti, şayet bu talep yerinde görülmezse genel kurulda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı şekilde davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Davacı vekili hastane işletmekte olan davalı şirketin 04.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısının fiilen yapılmadığını, ortakların toplanmadıklarını, hazirun cetvelinin işletilen hastanede doktor olan müvekkillerine poliklinikte imzalattırıldığını ileri sürerek anılan genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitini istemişse de, davacıların genel kurul toplantısında bulunanları tespit etmek maksadıyla düzenlenen hazirun cetvelinde imzalarının bulunması, anılan toplantının olağan şekilde, davacıların da katılımıyla gerçekleştiğine karine teşkil eder....
Mahkemece, dava dışı Cen Havacılık ...ne usulsüz olarak ...’in talimatı ile kredi kullandırıldığı, kredi tahsisine ilişkin 14.07.1999 tarihli Yönetim Kurulu Kararı’nda en az 4 imza gerektiği halde 3 imza bulunması nedeniyle bu kararın yok hükmünde olduğu ve imzaları bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin bu nedenle sorumlu tutulamayacağı gerekçesiyle Cen ...ye kullandırılan kredi nedeniyle uğranılan zararın Yönetim Kurulu Üyeleri ... ve ...’ndan talep edilemeyeceği, zarardan Yönetim Kurulu Başkanı ...’in sorumlu olduğu, ......
