TTK'nın 449. maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Somut olayda ilk derece mahkemesinin ara kararı doğrultusunda davalı şirket adına yetkilileri Öznur Arslan ve Yönetim Kurulu üyesi Muhsin Arslan'ın beyanlarının alındığı anlaşılmaktadır. TTK'nın 449. maddesi uygulanırken, tamamlayıcı hüküm olarak, HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır....

ın tek başına yönetim kurulu üyesi ve temsile yetkili kişi olarak seçildiğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliği ve temsil yetkisinin sonlandırıldığını, davalı şirketin tek pay sahibinin ise ...A.Ş. olup davalı şirketin tek pay sahibi olan ...A.Ş.'nin 15/06/2021 tarihli genel kurul kararına dayanılarak ... tarafından 16/06/2021 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını, davalı şirket yönünden de müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığı ve temsil görevinin sona erdirilerek yerine ... ve kardeşi ...'ın yönetim kurulu üyesi ve temsile yetkili kişiler olarak seçildiklerini, davalı şirketin 16/06/2021 tarihli genel kurul kararının dava dışı ...A.Ş.'de alınan 15/06/2021 tarihli yoklukla malul genel kurul kararına dayanmış olması nedeniyle yok hükmünde olduğunu, ...A.Ş.nin söz konusu genel kurulunun müvekkiline çağrı yapılmadan internet sitesinde toplantı bilgisi yayınlanmaksızın dürüstlük kuralına aykırı olarak alındığını, bu konuda İstanbul Anadolu 12....

Yapı'ya garantörlük komisyonu ödenmesi, öz kaynakların kaydı olarak yitirilmesine rağmen gerekli tedbirlerin alınmaması finansal tabloların ortaklardan gizlenmesi gibi nedenlerle iptal talep edildiğini, gündemin 4.maddesinde alınan ibra kararlarında yönetim kurulu üyesi olan ...'...

(2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." düzenlemesi bulunmaktadır. Belirtilen yasal düzenleme ile bu düzenlemenin değerlendirildiği Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 03.05.2023 tarih ve 2022/668 Esas 2023/3398 Karar sayılı ilamı ile dosyada bulunan 25.05.2022 tarihli genel kurul tutanağı birlikte değerlendirildiğinde, dava konusu genel kurulun 4 ve 5. maddeleriyle alınan kararlar bakımından ihtiyati tedbir kararı verilmesi için yaklaşık ispat koşulunun oluştuğu görülmüştür....

ya husumet yöneltilemeyeceği, davacının yönetim kurulu kararının iptaline yönelik talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle, davanın davalı şirket yönünden kabulü ile, 16/07/2012 tarih, 2012/2 no'lu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine, davalılar ... ve ... yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddine, iptale yönelik talebin de TTK'nın 460/5 m. gereğince reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir. Davacı tarafça, kendisinin daveti ve katılımı olmaksızın yapılan yönetim kurulu toplantısı ile temsil yetkisinin kaldırıldığı iddiasına dayalı olarak anılan yönetim kurulu kararının iptali, olmadığı taktirde batıl olduğunun tespiti istemi ile açılan işbu davada, mahkemece benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir....

ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 karar no'lu yönetim kurulu kararlarının TTK'nun 367.maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 01/06/2017 tarihli şirket iç yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliği; kanunun emredici esaslarına aykırılıkları yanında her şeyden önce davalı şirketin kadimden bu yana süre gelen işleyiş prensiplerine olan aykırılıkları nedeniyle de, anonim şirketleri temel esasları ile MK 2.maddesindeki dürüstlük kuralına da aykırılık teşkil ettiğini, dava konusu edilen 2021/2 ve 2021/3 sayılı yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi müvekkillerinin muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, 2021/4 sayılı yönetim kurulu kararının ise, toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi...

, şirketin T5 yönetim kurulu üyesi seçimine dair yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile ticaret sicil kaydının terkinine ve yeni yönetim kurulu tarafından alınan genel kurul çağrı kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile bu kararının ticaret sicilinden terkinine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini dava ve talep etmiştir....

DAVA KONUSU : Şirket Genel Kurul Kararının İptali KARAR : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin davalı TAV T3'nin toplam sermayesinin %21,68'ini temsil eden her biri 500 TL nominal bedelli 21.783.599 adet C Grubu paya sahip olduğunu, davalı şirketin 24/05/2019 tarihinde yapılan genel kurulunun, olağanüstü genel kurul niteliğinde olduğunu ve 1- açılış ve divan heyetinin teşekkülü, 2- toplantı sonunda toplantı tutanağının imzalanması konusunda divan heyetine yetki verilmesine, 3- süre dolan yönetim kurulu üyelerinin yerine yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, görev sürelerinin tespiti ve ilzam yetkilerinin belirlenmesi, 4- dilekler ve kapanış gündemleriyle ilansız olarak toplandığını, davalı şirketin 2018 yılı faaliyetleri dolayısıyla olağan genel kurul toplantısını yapmadığını ve yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin dolması sebebiyle olağanüstü genel kurul yapıldığını, butlanı/iptali talep edilen genel kurulda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi sırasında...

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki evlenmenin butlanı istemine ilişkin davada ... Asliye Hukuk ile 2. Aile Mahkemelerince ayrı ayrı görevsizlik kararı verilmesi nedeni ile yargı yerinin belli edilmesi için gönderilen dosya içindeki tüm belgeler incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Dava, davaname ile açılan evlenmenin butlanı isteminden kaynaklanmaktadır. Dosya, her ne kadar yargı yeri belirlenmesi için gönderilmişse de dosya kapsamından, görevsizlik kararının tebliğe çıkartılıp kesinleşme şerhi verilmeden gönderildiği anlaşılmaktadır. H.Y.U.Y.'nın 25/II. maddesinde "iki mahkemenin aynı dava hakkında göreve veya yetkiye ilişkin olarak verdikleri kararlar temyiz edilmeksizin kesinleştiği taktirde görevli veya yetkili mahkeme Yargıtayca belirlenir." hükmü yer almaktadır....

- K A R A R - Davacılar vekili, davalı kooperatifin 18.10.2014 tarihli genel kurul toplantısının 22.09.2014 tarihli yönetim kurulu kararı ile alındığını, genel kurul toplantısının yapılması kararının alındığı yönetim kurulu toplantısı yönetim kurulu üyelerinin toplantıya çağrısının yapılmadığını ve usule aykırı olarak yapıldığını, bu nedenle yönetim kurulu kararının da iptali için dava açıldığını ve derdest olduğunu, davalı ........Pancar Ekicileri Kooperatifi'nin hukuka ve iyiniyet kurallarına aykırı ve hukuki dayanaktan yoksun olarak yapıldığı ileri sürülen 18.10.2014 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacıların yönetim kurulu toplantısında çağrı usulü ve esaslarına riayet edilmediği iddialarının yerinde olmadığını, 18.10.2014 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararlar hakkında hukuka aykırılık iddia edilmediğini savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....