Normun ilgili bendine bakıldığında (12/f) Anonim, limited, kooperatif şirketlerin ortaklığı, yönetim kurulu başkanlığı, üyeliği ve denetçiliği ve komandit şirketlerde komanditer ortaklık,”ın avukatlıkla birleşen işlerden olduğu görülmekle yasaya bir aykırılıkta söz konusu değildir kaldı ki dava konusu genel kuruldan sonra yapılan 22.05.2023 tarihli GK'da yapılan yeni YK üyesi seçimleriyle yönetim kurulu değişmiş ve dava da konusuz kalmıştır....

yönetim kurulu kararının da yürütmesinin durdurulması ve kendisinin tedbiren kayyım atanması talebinde de bulunmuştur....

AŞ'ye yönelik olarak açılan ve 19.04.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimi kararının yoklukla batıl olduğunun tespiti istemli davada davacının, eldeki davada da ileri sürdüğü sahtelik iddialarına dayandığı görülmektedir. Mezkur dava dosyasının UYAP sistemi üzerinde yapılan incelemesinde; davaya ...'in müdahil olarak katıldığı, ...'e pay devrinin onayına dair 03.11.2022 tarihli yönetim kurulu kararı, yönetim kurulu kararı ile ekinde bir adet ortaklar pay belgesi, muris ...'nun paylarının nama yazılı olarak düzenlendiğine dair 2016/21 sayılı yönetim kurulu kararı ile murise teslimine dair belge sunulduğu görülmektedir....

- K A R A R - Davacı vekili, ortağı olduğu davalı kooperatifin 05.06.2010 tarihli genel kurulunda yönetim ve denetim kurullarının ibrası için sunulan 31.12.2010 tarihli bilanço ve gelir gider tablosunun hileli ve ortakları yanıltmak için düzenlendiği iddiasıyla açtığı davanın muhalefet şerhi bulunmaması nedeniyle reddedildiğini, aynı hataların 10.06.2012 tarihli genel kuruldaki bilançoda da bulunduğunu, yönetim kurulunca muhalefetinin engellendiğini ileri sürerek, anılan genel kuruldaki yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, iddiaların yerinde olmadığını, bilanço ile gelir gider tablolarının süresinde ortakların incelenmesine sunulduğunu, genel kurul toplantısına katılarak söz almasının ve ret oyu kullanmasının muhalefet şerhi anlamına gelmediğini, önceki yıl bilançosunun hatalı olduğu varsayımı ile dava açıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir....

- K A R A R - Davacı vekili, ortağı olduğu davalı kooperatifin 05.06.2010 tarihli genel kurulunda yönetim ve denetim kurullarının ibrası için sunulan 31.12.2010 tarihli bilanço ve gelir gider tablosunun hileli ve ortakları yanıltmak için düzenlendiği iddiasıyla açtığı davanın muhalefet şerhi bulunmaması nedeniyle reddedildiğini, aynı hataların 10.06.2012 tarihli genel kuruldaki bilançoda da bulunduğunu, yönetim kurulunca muhalefetinin engellendiğini ileri sürerek, anılan genel kuruldaki yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, iddiaların yerinde olmadığını, bilanço ile gelir gider tablolarının süresinde ortakların incelenmesine sunulduğunu, genel kurul toplantısına katılarak söz almasının ve ret oyu kullanmasının muhalefet şerhi anlamına gelmediğini, önceki yıl bilançosunun hatalı olduğu varsayımı ile dava açıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir....

Devam eden 399/6. maddesinde ise; Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır....

nin haciz konulan %49 hissesinin tasfiyesi ve alacaklılara zarar vermek amacı ile 13/06/2018 tarih ve 2018/8 karar sayılı yönetim kurulu kararı ile şirketin esas sözleşmesinin 6 nolu maddesini değiştirerek 500.000-TL olan şirket sermayesini 11 kat arttırarak 5.500.000- TL'ye çıkarılmasına ilişkin olağanüstü genel kurul kararı yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı aldığını, alınan bu yönetim kurulu kararının iptali için İstanbul 16 ATMnin 2018/604 E.sayılı dosyası ile dava açtıklarını ve davanın halen derdest olduğunu, ... Tic. A.Ş, yönetim kurulunun borçlu-hissedar ... ile müşterek hareket etmesi veya borçlu hissedardan ayrı olarak hareket etmesi hallerinde hacizli hisse ile ilgili haczi tatbik edilen icra dairesinin muvafakatını almadan yönetim kurulunun hacizli hisseyi de etkileyecek şekilde karar almasının mümkün olmadığını, Bursa ...İcra Müdürlüğünün ......

TTK'da yönetim kurulu üyelerinin şirkete verdikleri dolaylı zararlar nedeniyle zamanaşımı ve ibra halleri yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu ortadan kaldıran sebepler arasında gösterilmiştir. Bu nedenle TTK'nın 309. maddesindeki iki yıllık, beş yıllık ve ceza zamanaşımı süreleriyle, dava konusu genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyelerinin usulünce ibra edilip edilmediğinin, davalı şirketin borçları arasında yer alan kamu alacakları yönünden ise 6183 Sayılı Yasa hükümleriyle Vergi Usul Kanunu'nu hükümlerinin de somut olay yönünden ayrıca değerlendirilmesi gereklidir. Açıklanan bu hususlar uyarınca somut olaya gelindiğinde; davalı ... ve...'...

Bu haliyle yönetim kurulunun bu kararıyla uyuşmazlıkta aynı başlangıç noktasına dönülmüş olmaktadır. Davalı kooperatif yargılama sırasında bu kararından.... sayılı yeni bir yönetim kurulu kararı ile döndüğünü ifade etmiştir. Davanın açılmasından sonra davalı kooperatif yönetim kurulunun 07/09/2022 tarihli 69 sayılı yönetim kurulu kararıyla dava konusu ... sayılı yönetim kurulu kararından vazgeçilmiştir. Ancak bu 07/09/2022 tarihli yönetim kurulu toplantısına üyelerinin tamamının çağrılmadığı, usulüne uygun yönetim kurulu toplantı çağrısı bulunmadığı ve 69 sayılı kararın çağrılmamış olan üyelerin yokluğunda çoğunlukla alındığı anlaşılmaktadır. Bu durumda ...sayılı karara hukuki değer atfedilebilecek ve ... sayılı yönetim kurulu kararı yönünden dava konusuz kalmış sayılacak mıdır? Yönetim kurulu kararının oluşabilmesi için iki kurucu unsura ihtiyaç vardır. Bunlar; yönetim kurulu toplantısının yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin bu toplantıda karar almasıdır....

Kat 9 Nolu bağımsız bölüm ve aynı ada ve parselde C-30 Blok zemin kat 7 nolu bağımsız bölümde kayıtlı taşınmazların işletme kooperatifin tahsisi ve bedelsiz devri için dönemin yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin karar verildiğini ,daha sonrasında ise 17/05/2007 tarihinde yönetim kurulu kararı olmaksızın taşınmazları davalı kooperatif adına tescil edildiğini, Aynı tarihli ve gündem sayılı genel kurulu kararın davacı kooperatifin eski yönetimi tarafından hukuka aykırı olarak davalı İşletme kooperatifine İstanbul ili, ... ilçesi, ... Mah. ... parsel ... bloktaki taşınmazlara ilişkin yapılan bağışlama işlemine karşı davacı kooperatif tarafından ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/... Esas sayılı dosyası ile genel kurul kararının yok hükmünde ve butlanı nedeniyle tapu iptal ve tescil davası ikame edildiğini ve mahkemenin müvekkili kooperatif lehine olarak davanın kabulüne, davaya konu 28.04.2007 Genel Kurul Kararının 9. maddesinin (Aynı genel Kurul kararı dava konusudur.)...