ARSLAN’a tek başına genel kurulu toplamaya ilişkin yetki verildiği ve bu yetkiye istinaden 15.06.2021 tarihinde saat 10:00’da Kandilli Mahallesi Kandilli Bahçe Sokak No:5/1 Üsküdar/İSTANBUL adresinde toplantının gerçekleştirileceğinin ilan edildiğini gördüğünü, akabinde 15.06.2021 tarihli sadece Öznur ARSLAN’ın katılımıyla gerçekleşen toplantıda yönetim kurulu üyelerinden Öznur ARSLAN'ın 15.06.2024 tarihine kadar tek başına yönetim kurulu üyesi ve temsile yetkili kişi olarak seçildiğini, ayrıca müvekkili T1 de önceki üyeliği ve temsil yetkisinin hukuka aykırı bir şekilde sona erdirilmiş olup bu kararın 18.06.2021 tarihli ticaret sicil gazetesi’nde ilan edildiğini, tescile delil olarak da Beykoz 3.Noterliği’nin 15.06.2021 tarihli 6586 yevmiye numaralı ile tasdikli genel kurul kararının gösterildiğini, Öznur ARSLAN'ın daha sonra Kaf Teknik’teki genel kurul kararına dayanarak, 17.06.2021 tarihinde, Kaf Teknik’in iştiraki olan davalı T3 yaptığı genel kurul ile Kaf Teknik’in tek başına yönetim...
ın oyları ile oy çokluğu ile alındığı, 4 numaralı kararda ortak ve yönetim kurulu başkanı ortak ...'ın kendi ibrasında oy kullanmadığı, asıl ve birleşen davacıların ret oyu ile ibra edilmediği, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında ortak ve yönetim kurulu Başkanı ...'...
Dava konusu yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 nolu genel kurul kararı yönünden; ibra, genel kurulun yönetim kurulu üyeleri hakkında bir irade açıklamasıdır. Genel kurul bu kararı ile yönetim kurulu üyelerinin söz konusu dönemdeki işlemlerinin hukuka ve ortaklık açısından işin gereğine uygun bulduğunu beyan etmektedir. Genel kurul, ibra kararı ile yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri sebebi ile sorumlu tutmayacağını açıklamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin ibrasının sorumluluk davasına etkisi ibranın doğal ve kanuni sonucu olup, salt bu yönden sorumluluk davalarını ve tazminat taleplerini sona erdirecek oluşu ibra kararının geçersizliğine etki etmez. Ortakların aldığı ibra kararı, karara muhalif pay sahiplerinin açacağı sorumluluk davaları yönünden etki göstermez....
Davacılar tarafından asıl davada butlanı ve iptali talep edilen 25/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı hesap dönemine ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve onaylanmasına ilişkin olduğu, 5 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması ve oylanması ilişkin olduğu, 6 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı faaliyetlerine ilişkin yönetim kurulu üyesinin ibra edilmesine ilişkin olduğu, 7 numaralı gündem maddesinin 2021 yılı hesap dönemine ilişkin kar dağıtım önerisine ilişkin olduğu, 8 numaralı gündem maddesinin yönetim kurulu üye seçimine ve görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin olduğu, 9 numaralı gündem maddesinin yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı , ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesine ilişkin olduğu, 10 numaralı gündem maddesinin 2022 yılı faaliyet dönemine ilişkin bağımsız dış denetçi seçimine ilişkin olduğu, 11 numaralı gündem maddesinin yönetim...
Maddesi gereğince faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiği, bu sırada söz alan ... vekili avukat ...'nın söz alarak yönetim kurulu üyelerine yapılacak fahiş ödemelerle ilgili karara itiraz ettiğini belirterek toplantı tutanağında 6 nolu kararın altına yazılan sebeplerle itiraz ettiği anlaşılmaktadır. Sonuç olarak 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere yönetim kurulu üyelerinden ... aylık 17.500,00 TL, yönetim kurulu üyelerinden ...na aylık 16.000,00 TL ödenmesi hususunun müzakere edildiği, ... vekili avukat ...'nın 90.943 muhalifet oyuna karşılık 365.143 oyla karar verildiği , gündemin 9....
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin ... 2003 tarihli, .... sayılı basısında, şirket adres değişikliğine ilişkin kararda davacının yönetim kurulu üyesi olduğu ve imzanın bulunduğu ilan edilmiştir. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin .... 2003 tarihli, .... sayılı basısında, şirketin Eminönü/İstanbul şubesinin kapatıldığı ve davacının bu kararda yönetim kurulu üyesi olduğu ve imzanın bulunduğu ilan edilmiş, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin ... 2004, .... sayılı basısında, şirketin Merter/İstanbul şubesinin kapatıldığı ve davacının bu kararda yönetim kurulu üyesi olduğu ve imzanın bulunduğu ilan edilmiş, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin .... 2005 tarihli, .... sayılı basısında, şirket adres değişikliğine ilişkin kararda davacının yönetim kurulu üyesi olduğu ve imzanın bulunduğu ilan edilmiştir. Anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali hususu TTK'nın 446. maddesinde, butlanı ise 447. maddesinde düzenlenmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 12/11/2020 NUMARASI: 2019/347 Esas 2020/557 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 11/05/2023 Asıl ve birleşen davanın kabulüne ilişkin kararın asıl ve birleşen davada davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; ASIL VE BİRLEŞEN DAVA: Davacı vekilleri, davalı şirketin 2018 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 26/03/2019 tarihinde yapıldığını, müvekkillerinin davalı şirkette yaklaşık %15 oranında pay sahibi olduklarını, gündemin, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine ilişkin 5.maddesi ile şirketin toplam 1.465.422 payından 1.025.796 adet payının sahibi ve yönetim kurulu başkanı olan ...'...
Maddesine aykırı olan 23/08/2021 tarih,2021/22 numaralı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu iddiası ile iş bu yönetim kurulu kararının icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiş ise de, önerinin gönderilmediği iddia edilen yönetim kurulu üyesi ...' a toplantıya çağrıya ilişkin tebligat yapılıp yapılmadığı hususunun ve diğer hususların yargılamayı gerektirdiği, kaldı ki yönetim kurulu kararında, tebligat yapılmadığı iddia edilen yönetim kurulu üyesi ...'ın isminin yazılı olduğu, yönetim kurulu kararının imzalı örneğinin dosyaya sunulmadığı, yönetim kurulu toplantısına kimlerin katıldığının tespit edilemediği ve delillerin henüz toplanmadığı anlaşıldığından, yerinde görülmeyen ihtiyati tedbir talebinin reddine, ..." karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2021/582 Esas (Derdest Dava Dosyası) TARİH: 10/02/2022 Ara Karar TALEP: İhtiyati Tedbir KARAR TARİHİ: 06/10/2022 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile, davalı şirketin 2020 mali yılı Olağan Genel Kurulu, ertelenen konuları görüşmek üzere, 21 Haziran 2021 tarihinde, (1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, (2) Yönetim kurulunca hazırlanarı yıllık faaliyet raporunun ve bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakeresi, (3) 2020 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, (4) Yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası, (5) Yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine, TTK'nın 395....
şirketin avukatı tarafından gönderildiği bu hususun yönetim kurulu kararının sıhhatine etki etmediği, TTK 'nın 390/4 maddesinde karar şeklinde yazılmış önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olmasının kararın geçerlilik şartı olduğunun açıkça düzenlendiği, eldeki uyuşmazlık yönünden önerinin yönetim kurulu kararı alınmadan önce yönetim kurulu üyesi olan ...'...
