Oydan yoksunluk olmadığından ve yeterli oy nisabı TTK 436 md göre gerçekleştiğinden davacıların "Yönetim kurulu üyesi ... hakkındaki ibra etme kararının alınmadığının tespiti " isteminin reddine karar verilmiştir. Alınan 4 numaralı kararda Yönetim Kurulu Üyeleri ...’ın ibra edilmediği görülmektedir. Davacılar bu ibra edilmeme kararınında iptalini istemiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri ...’ın birlikte görev yaptıkları, aynı kararlara imza atan diğer yönetim kurulu üyelerinin 4 numaralı karar ile ibra edildikleri görülmektedir. ...’ın ibra edilmemesine ilişkin genel kurul kararı tutanağında açıklayıcı, ikna edici sebepler sayılmamış, neden ibra edilmedikleri hususunda olay bazında detaylı olarak gerekçelendirme yapılmamıştır. Ş̧irket iç yönergesi ile yönetim kurulu içerisinde bir görev dağılımı yapılmaksızın veya açık şekilde sadece ... tarafından gerçekleştirilmiş hukuka aykırı, şirketi zararlandırıcı işlemler ortaya konmamıştır....
de işbu hissesinin usulsüz satış ve tesciline esas tüm yönetim kurulu kararlarının iptali ve 25.05.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptali ile işbu olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına dayanak teşkil eden davalı şirket nezdinde alınan 18.05.2018 tarih ve 2018/3 tarihli yönetim kurulu kararının iptalinin talep edildiğini, muhtemel zararların önlenmesi amacıyla TTK'nın 449. maddesi gereğince icrasının geri bırakılması amacıyla ihtiyati haciz kararı verilmesinin talep edildiğini, müvekkilinin hissesinin rehinin paraya çevrilmesine dair takip dahi yapılmaksızın paraya çevrilip, Viem iştiraki ... şirketince ele geçirildiğini, yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinin genel kurula çağrılmadan dava konusu kararların alınmasının yasaya aykırı olduğunu, ayrılma akçesi olarak verilme si gereken taşınmaz ile şirketin diğer mal varlığının hileli şekilde elden çıkarılmaya çalışılması nedeniyle, alacağın teminat altına alınması için ihtiyati haciz kararı verilmesi...
Bu genel açıklamalardan sonra somut olayda dönüldüğünde; davalı şirketin yönetim kurulu başkanının ..., yönetim kurulu üyelerinin..., ... ve ... olduğu, genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının 15/01/2018 tarihinde alındığı, kararda yönetim kurulu başkanının imzasının bulunmadığı ve toplantıya katılmadığı, kararda ... (Y.K. Başkan Vekili), ... (Üye) ve ... (Üye) imzalarının bulunduğu, anılan yönetim kurulu kararının 9/01/2018 tarih ve 9498 sayılı TTSG'de ilan edildiği, toplantıya davet mektubunun pay sahiplerinden ..., ..., ...'a elden teslim edildiği, ... ile ...'a 15/01/2018 tarihinde iadeli taahhütlü posta ile gönderildiği sabittir....
Bilindiği üzere ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanmakta, daha sonraki üyeler ise genel kurul tarafından atanmaktadır. Yönetim Kurulunun sürekli bir organ olmadığından dönem içerisinde bir üyeliğin boşalması durumunda kanuni şartlara haiz bir kişinin yönetim kurulu tarafından seçilip geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişi genel kurul onayına sunulacaktır. Somut olayda da, istifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine yönetim kurulu toplanarak Serhan Kızılmeşe'nin seçildiği ve seçilen yeni yönetim kurulu üyesinin de ilk genel kurulda onaya sunulduğu, genel kurul tarafından da Serhan Kızılmeşe'nin yönetim kurulu üyeliği kabul edilmiş olmakla davacı yanın bu kısma yönelik istinaf başvurusu da yerinde değildir....
A.Ş. nin Yönetim Kurulu Üyeleri için önerisinin ve bağımsız üye adayları teklifinin okunduğu,yönetim Kurulu Üyeleri ile Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimini de temin etmek üzere yönetim kurulu üyelerinin seçimi, üye sayısının ve görev sürelerinin tespiti hususu müzakere edildiği, adı tutanakta belirtilen şahısların 1 yıl süre ile 2022 yılı Faaliyet Sonuçlarının görüşüleceği ilk Olağan Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmelerine, seçilecek bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her birisine yıllık net 324.000 TI ücret ödenmesine; seçilecek bunlar dışındaki Yönetim Kurulu Üyeleri'ne bu sıfatları dolayısı ile ücret ödenmemesi hususlarına, 13.092.077,24 adet “Ret” oyuna karşılık 199.394.250,068 adet “Kabul” oyu ile oyçokluğuyla kabul edildiği, görülmektedir.Sekiz nolu karara ilişkin olarak, 2022 yılı bağımsız denetiminin yapılması amacıyla, Denetim Komitesi'nin önerisi dikkate alınarak ... A.Ş.'...
vekili marifetiyle TTK'nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde yönetim kuruluna soru sorduğunu, yönetim kurulunca soruların cevaplandırılması yerine bu soruların cevaplarının finansal tablolarda mevcut olduğu ifade edilerek, hiçbir soruya cevap verilmediğini ve davacının bilgi edinme hakkının elinden alındığını, pay sahibi olan davacının genel kurulda sorulan soruların cevaplarını içerdiği iddia edilen finansal tabloların sorulan sorularla ilgili en ufak bir açıklama içermediğini, yönetim kurulunun bilgi verme konusundaki isteksizliği ve hesap verilebilirlik konusundaki şeffaflıktan uzak yaklaşımı üzerine yönetim kurulunun ibrası konulu 3. madde ile yönetim kurulu üyelerinin TTK'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilme hususunda gerekli iznin oylanması konulu 5. gündem maddesine davacının muhalif kaldığını, diğer bir anlatımla, bilgi vermeme ile alınan kararlar arasında illiyet bağının bulunmasından dolayı güven unsurunu yitiren davalı şirket...
Maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, alınan kararın batıl olduğunu, TTK 364/1'e göre yönetim kurulu üyelerinin seçimi için haklı sebep olması gerektiğini, hiçbir gerekçe gösterilmeden yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, kanuna aykırı olarak eski yönetim kurulu üyelerinin batıl bir karar ile tekrar seçildiğini, alınan kararın butlanına karar verilerek ... , ... ve ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/416 Esas KARAR NO : 2022/238 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 27/07/2021 KARAR TARİHİ : 08/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı, dava dilekçesinde özetle: davalı kooperatifin ... tarihli genel kurulunda alınan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili kararın yok hükmünde olduğunu, kooperatifin ortak sayısının ... olduğunu, genel kurul gündeminin, yönetim ve denetim kurulu seçimi ile ilgili 17.maddesinin, onlarca ortak çekimser kaldığı ve keza kendisi dahil birçok ortak red oyu verdiği halde tutanağa genel kurula sunulan listenin oy birliği ile kabul edildiği gibi gerçeğe aykırı bir ifade ile geçtiğini, seçimlerin Kooperatfiler Kanunu 48.maddesi 2.fıkrasına aykırı olarak ...'...
Maddesine aykırı olduğunu, ilk derece mahkemesi gerekçeli kararında iptalini veya butlanını talep ettikleri Genel Kurul Kararlarının içeriğine değinmediğini, iptali veya butlanı talep edilen; 3 no'lu ara kararda açıkça yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını ve oy çokluğu ile yönetim kurulu üyeliğine ... ve ... seçildiğini, kararın TTK m.420 uyarınca finansal tabloların ertelenmesi halinde görüşülemeyeceğini, görüşülmesi halinde hukuka aykırı olduğu ve iptal edilmesi gerektiğine yönelik pek çok Yargıtay kararı sunulmuş olması, 5 no'lu kararla TTK 395, TTK 396 maddesi ile de alınan yetki çerçevesinde ......
DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ : 24/01/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 24/01/2022 Balıkesir Asliye Ticaret Mahkemesi'nin.......... Esas, 18/11/2021 tarihli ara kararının istinaf incelemesi neticesinde; TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili........... Sanayi Ticaret Anonim Şirketi 1/2 pay sahibi ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğunu, .............. Anonim Şirketi'nin de davalı şirkette tek pay sahibi olduğunu,.........’e ait ticaret sicil kayıtları müvekkili tarafından 18.06.2021 tarihinde incelendiğinde, 31.05.2021 tarihli ticaret sicil gazetesi’nde İstanbul Anadolu 2.Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 24.05.2021 tarihli......... E. -...........K. sayılı kararı ile yönetim kurulu üyelerinden ........’a tek başına genel kurulu toplamaya ilişkin yetki verildiği ve bu yetkiye istinaden 15.06.2021 tarihinde saat 10:00’da Kandilli .............
