Davalı taraf cevap dilekçesinde, davacı tarafın yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının iptali yanında, davacının ortaklığının tespiti ile pay defterine adının yazılmasını talep etmediğini, anonim şirketin yönetim kurulu kararlarının veya genel kurul kararlarının geçersizliğine ilişkin dava açma hakkının pay sahiplerine ait olması nedeniyle öncelikle davacının pay sahibi olduğunun tespitinin gerektiğini, davacının pay sahibi sıfatına haiz olmadığını, bu nedenle yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının geçersizliğinin tespitine ilişkin dava açamayacağını iddia ederek davanın aktif dava ehliyeti ile hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesini talep etmiştir....
kurulu yıllık faaliyet raporlarının düzenlenmemiş sayılması gerektiğini, bu şekildeki tablo ve raporların müzakeresinden ve tasdik edilmesinden söz edilemeyeceğini, bu husustaki müzakereler ve onayların geçersiz olduğunu, denetçi raporu hiç düzenlenmediğinden ilgili yönetmeliğin 13/c maddesine de riayet edilemeyeceğini, yönetim kurulu ibra edilmeden yönetim kurulu seçiminin mümkün olmadığını, şirket yönetiminde görev alan ...'...
nin anonim şirket olması sebebi ile ana sözleşmede hüküm bulunmadıkça temsile yetkili olanların ikisinin imzasının yeterli olduğu, ana sözleşmenin yöneticilerden birisine temsil yetkisi verilmesi konusunda genel kurulda değiştirilmediği, ana sözleşme hükmünü değiştirme yetkisinin genel kurula ait olup yönetim kurulu tarafından ana sözleşmede değişiklik yapacak şekilde yetki aşımı ile karar alınmasının mümkün olmadığı, bu sebeple Bakırköy Asliye 4. Ticaret Mahkemesi tarafından yönetim kurulunun...'i münferit imza ile şirketi temsile yetkili kılan 13.04.2004 tarih ve 2004/2 sayılı yönetim kurulu kararının butlan hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, böylelikle... adlı şahıs tarafından davalılara yapılan satışların hukuken korunamayacağı, batıl kararların başlangıçtan itibaren hükümsüz oldukları, sonradan geçerli hale getirilemeyecekleri,...'...
Maddesinin b bendine göre ortaklara yıllık karın %5 inin dağıtılması gerektiğinin hükme bağlandığını, şirket esas sözleşmesinin a ve b bendine uygun dağıtım yapılmadan genel kurulun karın tamamını yedeklere aktaramayacağını, bu durumda kök rapordaki görüşlerinden rücu edilerek genel kurulun 6 nolu kararının esas sözleşmeye aykırılık nedeniyle iptal edilebileceğini, yönetim kurulu yıllık maaş miktarının 2021 yılı net karının % 8,42'sine denk geldiğini, bilgi teknolojileri alanında faaliyet gösteren davalı yazılım şirketinin en önemli girdisinin insan kaynağı olduğu hususu dikkate alındığında, yönetim kurulu üyerine ödenen ücretlerin şirket karına oranının makul seviyelerde olduğu ve yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin şirketin kar dağıtımı yapmasına bağlı olmadığını," bildirmiştir. Raporlar yeterli görülmüş ve itirazlar red edilmiştir....
in kendileri ve akraba olmaları nedeniyle de birbirleri lehine oy kullanamayacaklarından bunların oyları ve davacının olumsuz oyu çıkartıldığında 9 nolu kararın bu Yönetim Kurulu üyeleri yönünden anlamayacağı gerekçesiyle bozma konusu yapılan 9 nolu kararın iptaline ilişkin talebin ise kısmen kabulü ile karı koca oldukları anlaşılan Yönetim Kurulu üyeleri ... yönünden 9 nolu kararın iptaline, bu Yönetim Kurulu üyelerinin diğer Yönetim Kurulu üyesi yönünden olumlu oy kullanmaları mümkün olduğundan bu Yönetim Kurulu üyelerinin oylarıyla alınan diğer Yönetim Kurulu üyesine ... m. 334 ve 335 hükümleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kararın iptali talebinin ise reddine karar verilmiştir....
Birinci fıkra hükmü niteliğine uygun düştüğü ölçüde çekişmesiz yargı işlerinde de uygulanır,” hükmü düzenlenmiş; 6102 Sayılı TTK'nın 622. maddesinin atıf yaptığı “kararın yürütülmesinin geri bırakılması” başlıklı aynı Yasa'nın 449. maddesinde ise “Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir,” düzenlemesine yer verilmiştir....
Finansal tablolar ve yönetim kurulu faaliyet raporu ... vekiline teslim edilmiştir." şeklinde cevap verdiği, müteakiben yapılan oylama sonucu finansal tabloların davacının muhalefetiyle oy çokluğu ile kabul edildiği, gündemin 3.maddesi ile yönetim kurulunun ibrasının oylandığı, yapılan oylamada TTK. 436/2. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin paylarından doğan oy hakkını kullanmadığı ve yönetim kurulunun davacının muhalefetiyle oy çokluğu ile ibra edildiği, yine gündemin 5. maddesi ile yönetim kurulu üyelerine TTK. 395 ve 396.maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri hususunda gerekli iznin verilmesine davacının muhalefetiyle oy çokluğu ile karar verildiği, davaya konu tüm kararlar için toplantı ve karar yeter sayısının oluştuğu dosya kapsamı ile sabit olup, somut olayda taraflar arasındaki ihtilafın, gündemin 2.maddesi görüşülür iken TTK. 437.maddesi kapsamında yöneltilen sorulara yönetim kurulunun doyurucu şekilde cevap verilmemesinin 2,3 ve 5.maddelerin mutlak butlanla malul...
Maddesinde hüküm altına alındığı, davacı tarafın yönetim kurulu seçimine dair alınan kararın batıl olduğu hakkındaki iddiasını, maddedeki butlan sebepleri arasına almak mümkün olmadığını, diğer taraftan davalı şirketin Ticaret Sicil Dosyası celbedildiğinde görüleceği gibi davacı, davalı şirketin 26.12.1996 tarihinde yapılan genel kurulunda ilk defa seçilmesinden itibaren, bu tarihten sonra yapılan bütün genel kurullarda yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş bulunduğu, diğer bir ifade ile davalı, davalı şirketin yönetim kurulunda hiç ara vermeden 27 yıldır yer aldığı, davacının 22.06.2022 tarihli genel kurulda yönetim kurulu üyeliğine seçildiğinden Bursa 6.Sulh Hukuk Mahkemesinin 2023/380 E.sayılı dosyasına gelen şirket kayıtlarının incelenmesiyle bilgi sahibi olduğu şeklinde yorumlamak yanlış olmayacağını,ancak genel kurulda alınan karar doğrultusunda yönetim kurulu üyesi olarak her ay huzur hakkı alan davacının yönetim kurulu üyeliğini yeni öğrendiği görüşüne katılmak mümkün olmadığını...
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, genel kurulu toplantıya çağıran dava dışı yönetim kurulu üyelerinin Kooperatifler Kanunu' na muhalefet suçundan mahkumiyetlerine ilişkin kararın kesinleşmesi nedeniyle yönetim kurulu üyesi seçilme yeterliliklerini kaybettiklerini, 22.04.2007 ve 29.04.2007 tarihli genel kurul toplantısı yapılmasına dair yönetim kurulu kararının iptali yönünde kooperatif ortağının dava açabileceği, alınan kararların baştan itibaren hükümsüz olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile genel kurul toplantısı yapılmasına dair yönetim kurulu yetkisine sahip olmayan kişilerce alınan yönetim kurulu kararları ile yetkisiz kişilerce yürütülen genel kurul toplantısının hazırlık işlemlerinin iptaline, ticaret sicilindeki bu yöndeki sicil kaydının terkini ile ticaret sicil gazetesinde ilanına, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiştir....
İptali istenen kararların nitelikli çoğunluk gerektirmediği anlaşılmakla toplantıya katılanların salt çoğunluğunun katılıp karar verilmesi halinde yeterli nisapta karar sağlanmış olacaktır. 7.madde yönetim kurulu ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin olup, yönetim kurulunun ibrasına 82 kişinin olumlu oyla kabul ettiği, denetim kurulunun ibrasını ise 85 oyla kabul edildiği anlaşılmaktadır. 4.maddenin okunarak görüşüldüğü, ancak davacı tarafından şerh konulduğu anlaşılmıştır. 4.madde yönetim kurulunun faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi ile yönetim kurulu raporunun okunması ve görüşülmesidir. Bu maddede bir karar alınmamıştır. 5.maddede denetim raporu okunmasına karar verilmiş, 5.numaralı kararda 01/01/2019 - 31/12/2018 dönemini kapsayan bilanço gelir gider tabloları oybirliğiyle kabul edilmiştir. Dosya arasına denetim kurulu üyesi ...'...
