Maddesine göre pay sahiplerine eşit şartlarda eşit şekilde davranılması gerektiği, davalı şirketin genel kurulunda dava dışı yönetim kurulu üyesi bakımından öngörülen huzur hakkının davalı şirketin net karının %33'üne tekabül etmesinin geliri sadece kiralardan oluşan şirketi finansal açıdan güç duruma bırakabileceği gibi, diğer ortaklar arasında da eşitsizliğe sebebiyet vereceği, pay sahibi olan yönetim kurulu üyesinin yüksek oranda huzur hakkı almasının yönetim kurulu sıfatı olmayan pay sahiplerine nazaran daha avantajlı duruma geçmesine sebebiyet vereceği, bu durumun TTK'nın 357. Maddesine aykırılık teşkil edeceği, hüküm vermeye elverişli denetime açık bilirkişi raporuyla anlaşıldığından, davanın kabulüne 02/11/2021 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan 5 nolu kararın iptaline karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....

Maddedeki yönetim kurulu üyeleri aleyhinde sorumluluk davası açılmasını talep etme yönünde azlık hakkına sahip oldukları halde bu hakkı kullanmayıp genel kurul kararının bu gerekçe ile iptalini istemelerinin yerinde görülmediği, şirketin mali durum seyrinin olumlu olduğu, şirketin borç miktarının oldukça gerilediği, yapılan yatırımların olumlu yatırımlar olduğu, şirketi karlandırdığı, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin ibrası ile ilgili alınan 5 numaralı kararın iptali istenmiş ise de 396.717.300 muhalif oya karşılık 1.658.002.737 olumlu oyla kabul edildiği, ...’nun 374. maddesine göre yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamazlar ise de yönetim kurulu üyelerinden pay sahibi olanların sahip oldukları oy miktarları 72.104.118 olup yönetim kurulu üyeleri oy kullanmamış olsalar dahi kabul oyları ret oylarından çok fazla olduğundan 5 nolu kararının iptali için gerekli şartın oluşmadığı, davacılar 2008 yılı karının dağıtılmasına ilişkin 6 nolu kararın iptalini istemişlerse de...

CEVAP : Davalı vekili vermiş olduğu cevap dilekçesi ile,09/07/2020 tarihli genel kurul toplantısının gerek toplanış şekli gerekse aldığı kararlar bakımından usul ve yasaya uygun olduğunu, iddia edildiği gibi iptali gerektiren kanuna aykırı bir durumun mevcut olmadığını, davalı şirketin yönetim kurulu başkanına ödenen huzur hakkının yıllık kar ile orantılı ve son derece makul seviyede olduğunu, yönetim kurulu başkanı olan ...'...

Bu durumda genel kurulun 2. ve 3. maddesinde alınan kararların, 4. maddesindeki yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve 7. maddesindeki yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararlarla birlikte değerlendirilmesi gerekir. enel kurulun 5. maddesinde, şirketin 2010, 2011, 2012 yılları karlarının tamamı ile 2013 yılı karının 2.719.094,05 TL'sinin, 2014 yılı karının %5'inin, 2015 yılı dönem karının %5'inin dağıtılmasına, 2015 yılı karının %95'lik kısmının olağanüstü yedek akçe olarak ilgili hesaba kaydedilmesine, karların hissedarları dağıtımından önce %20'sinin Yönetim Kurulu Başkanı ...na temettü olarak verilmesine, geriye kalanın ortaklara hisseleri oranında 31.10.2017 tarihine kadar dağıtılması, 8. maddesinde de, yönetim kurulu üyelerine brüt 7.000 TL huzur hakkı ödenmesi yönünde karar alınmıştır. 5 nolu kararın,"Yönetim Kurulu Başkanına kar payı verilmesine" ilişkin kısmı gündem dışı olup, TTK md.413/2 maddesinde düzenlenen gündeme bağlılık ilkesine aykırılık teşkil etmekle birlikte gündeme...

2021 ve 2022 yıllarına ait faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 5. maddesinin, TTK’nın 395. maddesi gereğince bir yönetim kurulu üyesinin şirket ile kendisi veya başkası adına işlem yapabilmesine ve TTK’nın 396. maddesi gereğince bir yönetim kurulu üyesinin şirketle rekabet edecek bir faaliyette bulunmasına imkan sağlayan 8. maddesinin müvekkillerinin muafetiyle ancak oyçokluğu ile kabul edildiğini; bilançonun onaylanmasına ilişkin 3., faaliyet karının dağıtılmasına ilişkin 4., yönetim kurulu üyelerine şirket ile rekabet yapma ve şirket ile ticari ilişkiye girme izni veren 8. maddesinin, TTK’nın 445. maddesi kapsamında esas sözleşmeye, kanununa dürüstlük kuralına aykırı olması sebebiyle; TTK’nın 436.maddesi uyarınca ...’nun olumlu oyuyla şirket yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 5. maddesinin iptaline karar verilmesini ve TTK’nın 449. maddesi gereğince ihtiyati tedbir yoluyla belirtilen genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasına karar verilmesini...

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı , istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Davanın genel kurul kararı iptal davası olmadığını, bu davanın yönetim kurulu sorumlulu davası olduğunu, ticaret hukukuna göre sermaye artımı yapılmamasının butlan nedeni olduğunu, askıda hükümsüzlüğün hukuken tam geçerli olması için pay sahiplerinin bu konuda olur vermesine genel kurulda pay sahiplerinden onay alması gerektiğini, yönetim kurulunun sermaye artırımını iç kaynaklarından yapmaması ve genel kurul gündemine almamasının çoğunluğun yetkilerini kullanarak azınlığın veya münferit pay sahiplerinin hakkını ihlal eden bir durum olduğunu ve ortakların hakkına tecavüz olduğunu, bu davada hakimin askıda hükümsüzlüğü resen göz önünde bulundurmak zorunda olduğunu, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına, davanın butlan ve askıda hükümsüzlük nedeniyle yeniden esastan görülmesinin sağlanmasına karar verilmesini istemiştir....

DELİLLER : Arsa Tahsis Sözleşmesi , 13.09.2017 tarihli Yönetim Kurulu Kararı, 03.12.2018 tarihli ihtar yazısı , 13.04.2022 tarihli tahsisi iptal eden Yönetim Kurulu Kararı , Ödeme yapıldığına dair belgeler ve banka kayıtları , tüm dosya kapsamı....

Yönetim Kurulu' nun 13.09.2017 tarih ve 2017/108 sayılı '' ...'de tapuda kayıtlı ... Mahallesi ... ada ... Parsel 5.637,50 m2 sanayi parseli ......

Maddesi ile alınan kararda butlan ve yokluğu sonucunu doğuran bir hukuka aykırılık bulunmadığı, davacı tarafın gündemin 2.maddesi ile ilgili olarak, yönetim kurulu faaliyet raporu bakımından yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin oy kullanamayacağını iddia ettiği, Koop....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/603 Esas KARAR NO:2024/217 DAVA:Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ:10/08/2022 KARAR TARİHİ:20/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA:Davacı vekilince sunulan dava dilekçesinde özetle; davalı---------tarafından kurulduğu; zaman içinde ----- eşini ve kızlarını, ----- ise eşini şirket pay sahipliklerine dahil ettikleri;-------- kızlarının ayrıca yönetim kuruluna dahil edildikleri; gelinen noktada davalı şirketin sermayesinin %39,37'sinin dolaylı, %15,81'inin doğrudan davacıya ait bulunduğu; ----dek davalı şirket yönetim kurulu başkan yardımcısı olan davacı -----bu görevine 23.05.2019 tarihli genel kurul toplantısında son verildiği; -----arasındaki şirket yönetim kurulu başkanının ------, yönetim kurulu başkan yardımcısının ------- olacağı ve her ikisinin...