in ise %74 çoğunluk hissesine sahip olduğunu, müvekkilinin 03/11/2017 tarihinden 15/10/2020 tarihine kadar pay sahipliğinin yanında yönetim kurulu üyesi görevini yürüttüğünü, davalı şirketin 15/10/2020 tarihli genel kurul toplantısında 2019 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, bilanço ve finansal tabloların oy çokluğu ile onaylandığını, yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile ibra edildiğini, üyelerin değiştirildiğini ve müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine son verilerek çoğunluk hisse sahibi ...'in yönetim kurulu başkanı seçildiğini, müvekkilinin toplantı gündemine ve karar alınan hususlardan şirketin finansal tabloları, kar zarar durumu ve faaliyet dönemine ilişkin iş ve işlemlerden haberdar edilmediğini ve bu belgelerin gerçeği yansıtmadığına ilişkin kanıların oluşması sebebiyle yönetim kurulu üyesi ...'...
karının bulunmadığı rapor edilmiştir....
Dairemizin yerleşik uygulamasına göre, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 45/2. ve anasözleşmenin 28. maddesi emredici nitelikte ise de, aynı Yasa'nın 53. maddesinde çağrıda usulsüzlük halinin genel kurula bu nedenle katılamayan ortaklara bu toplantıda alınan kararların iptali davası açma hakkı verildiğine göre, kanun koyucunun çağrıda usulsüzlük halinde bunun müeyyidesini mutlak butlan olarak kabul etmediği anlaşılmaktadır. Çağrının usulsüzlüğünü iddia eden taraf, genel kurul toplantısında alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya iyiniyet kurallarına aykırılık iddialarından birine ya da hepsine dayanması ve iddiasını ispat etmesi zorunludur. Çağrıdaki usulsüzlük, alınan kararların salt bu nedenle iptali ya da mutlak butlan sonucunu doğurmamaktadır....
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 08.....2012 tarihli 93 numaralı yönetim kurulu kararının .... maddesinin, ....09.2013 tarihli 105 numaralı yönetim kurulu kararının, .../07/2013 tarihli 104 numaralı yönetim kurulu kararının 6102 sayılı TTK'nın 391/...-d maddesine aykırı olduğu, genel kurulun devredilerek yetkileri kapsamında olan konularda yönetim kurulundan karar alındığı gerekçesiyle davanın kabulü ile 2012/503 Esas sayılı dosya bakımından 08/.../2012 tarih ve 93 numaralı yönetim kurulu kararının ... numaralı maddesinin butlanının tespitine, birleşen 2013/352 Esas sayılı dosya bakımından .../07/2013 tarih ve 104 numaralı yönetim kurulu kararının butlanının tespitine, birleşen 2013/448 Esas sayılı dosya bakımından .../09/2013 tarih ve 105 numaralı yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
Mutlak butlan sebebiyle evliliğin iptali davası, boşanma davası açısından bekletici sorun oluşturur. Mutlak butlan davasının sonucu beklenmeksizin, kadının açtığı boşanma davasının esasının incelenmesi doğru olmamıştır. O halde mahkemece yapılacak iş, mutlak butlan sebebiyle evliliğin iptali davasının sonucu beklenildikten ve boşanma davasının konusunun kalıp kalmadığının da mutlak butlan davasının sonucuna bağlı olduğu gözetildikten sonra, kadının boşanma davası hakkında olumlu ya da olumsuz bir karar vermekten ibarettir. Bu yön nazara alınmadan yazılı şekilde hüküm kurulması usul ve kanuna aykırı olup bozmayı gerektirmiştir....
'nun yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu ileri sürerek bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir. Davalı vekili ise dava dışı... ile ...'nun yönetim kurulu üyesi seçilmelerine ilişkin herhangi bir yönetim kurulu kararı bulunmadığını, böyle bir karar olsa ... Gazetesi'nde tescil ve ilan edilmesi gerektiğini ileri sürmüştür. Davacı vekillerince davalı savunmasının aksine yönetim kurulu kararı alındığına ilişkin kanaat oluşturmaya yeterli bir delil sunulmadığı anlaşılmaktadır. Somut olayda ilk derece mahkemesince, tedbir talebi, dava açılış tarihi itibariyle değerlendirilmiştir. Tedbir talebinin değerlendirildiği aşama itibariyle dosyada kanaat oluşturmaya yeterli delil bulunmadığı gibi, dosyada bulunan mevcut delillerden, şirket yönetim kurulunca alınan karar bulunup bulunmadığı dahi yaklaşık ispat ölçüsünde kanıtlanmamıştır....
KARŞI OY 1- Dava, anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının butlanı nedeniyle genel kurulda alınan kararların butlan sebebiyle iptali istemine ilişkindir. 2- Mahkemece uyulan önceki Dairemizin bozma ilamında, davalı şirketin öncelikle genel kurulu toplantıya çağıran 15.02.2013 tarihli yönetim kurulu kararının, toplantı usulüne uygun toplanıp toplanmadığı, toplantı ve karar nisaplarına uygun karar alınıp alınmadığı hususlarının incelenerek, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olup olmadığı, buradan hareketle genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olup olmadığı hususlarının incelenerek karar verilmesi gerektiğine karar verilmiştir. 3- Daire heyeti arasında, TTK 390....
Maddede yer alan 2017-2018-2019 faaliyet raporuna ilişkin yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olarak da TTK m. 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullanamayacakları belirtilmiş olup yönetim kurulu üyesi olup ... dışında ...’ın 1.600 ... 800 oyu olduğundan ...’ün oy kullanmaması halinde hali ... ibra oyu nedeniyle yeter sayının oluştuğu, yine gündemin 6. Maddesinde yer alan yönetim kurulu üyelerine ... ü seçilmesine dürüstlük kurallarına ve eser sözleşmesine aykırı olmadığı, gündemin 7....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/807 E. sayılı dosyası ile ilgili kararların iptali istemli dava açıldığını, ortaklar kurulu toplantısı çağrıları ve davetlerinin yapılmadığını, belirtilen tarihlerdeki ortaklar kurulu toplantılarının hiçbirine müvekkilinin katılmadığı gibi oybirliği ile alındığı belirtilen kararlara ilişkin suç duyurusunda bulunulduğunu, davalı şirketin karar defterinde yer alan 29.01.2013, 01.02.2013, 03.12.2015 ve 28.11.2018 tarihli ortaklar kurulu kararlarının müvekkilinin belirtilen toplantılara katılmışçasına alındığını, 19.07.2022 tarihli toplantıda şirket karar defterinin bir nüshasının alınması ile birlikte müvekkili adına ilgili toplantılarda sahte imzalar atıldığının tespit edildiğini, hiçbir zaman şirketin mali durumunu gösterecek evraklar ve kayıtların müvekkiline iletilmediğini, şirket merkezinde de hazır edilmediğini, 28.11.2018 tarihinde alınan ortaklar kurulu kararlarının kurucu unsurları eksik olduğundan ilgili kararların yoklukla malul olduğunu, davalı...
Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararı alınabilmesi için salt çoğunluk gerekmekte olup; davalı şirketin dört yönetim kurulu üyesi bulunduğu dikkate alındığında, en az üç üyenin olumlu oyuyla genel kurul toplantısına çağrı kararı alınabilir. Ne var ki, davalı şirketin iki yönetim kurulu üyesinin ölümüyle birlikte yönetim kurulu toplantısının yapılabilmesi ve karar alınabilmesi imkansız hale gelmiştir. Her ne kadar ölümlerden sonra geçici olarak diğer yönetim kurulu üyeleri veya onların atadığı temsilciler şirketi temsille yetkili hale gelseler de bu durum ilk genel kurul toplantısına kadar geçerli olup, uzun süreli yönetim kurulu üyesi seçimi ve görevlendirmesi için genel kurul toplantısına ihtiyaç vardır....
