kurulu ibrası hakkında verilen 5 nolu kararda yönetim kurulu üyesi ortak ...'...
raporuna ilişkin görüşlerinin muhalefet şerhi ile tutanağa geçirildiğini, netice itibariyle, yönetim kurulunun hazırladığı eksik, şirketin gerçek verilerine ve ilgili mevzuat hükümlerine aykırılıklar taşıyan faaliyet raporuna ilişkin “2019 Hesap Yılı Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi” konulu gündemin ikinci maddesinin, kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptalini talep ettiklerini, genel kurulda kârın dağıtılmaması ve olağanüstü yedeklere ayrılmasına yönelik oy çokluğuyla karar alınmış olup; söz konusu bu kararın Kanun’a, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, toplantıda Yönetim Kurulu üyesi ...'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile toplanan deliller ve aldırılan bilirkişi raporuyla davalı şirketin genel kurulun yapılması kararının alındığı yönetim kurulu toplantıya çağrısının usulüne uygun olmadığı, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesi uyarınca yönetim kurulunun devredilmez yetkilerinden olduğu, toplantı kararının yönetim kurulunda 5 kişi olmasına, toplantının bu 5 kişiden 3'ünün katılımı ve en az ikisinin olumlu oyu ile karara bağlanması gerekirken, buna uyulmadığı, toplantıya çağrının usulüne uygun olmadığı, yine sicilde tescili yapılan usulsüz alınan yönetim kurulu kararına istinaden davacının genel kurula çağrısının da usulüne uygun yapılmadığı, bu toplantının 6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesi uyarınca tüm ortakların katılımı ile yapılmış, çağrısız bir toplantı olmaması nedeniyle, davalı tarafın, davacının toplantıdan haberinin olduğu savunmasına, davacının toplantıya...
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20 azlık hakkı sahibi hissedarı olduğunu, davalı şirketin 12.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısına katıldığını, toplantıda finansal tablolarının müzakeresi ile buna bağlı gündem maddelerinin 1 ay süre ertelenmesini talep etmesine rağmen talebin uygun bulunmayarak gündem maddelerinin görüşüldüğünü, davacıya tanınmış olan erteleme talep hakkı yok sayılarak finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı gündem maddelerinin müzakeresine devam edilerek karar alınması nedeniyle bu konuda alınan kararların geçersiz hale geldiğini, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada yönetim kurulu üyelerinin oy kullanması nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediğinin de sabit olduğunu belirterek, 12.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 5 sayılı kararların iptaline veya butlanına karar verilmesini talep etmiştir. II....
A.Ş.’nin zararını, gerek hâkim şirket olan gerekse bağlı şirketin tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olan ... A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK ve TBK hükümleri uyarınca, TTK md.202, md.553, md.555 ve ilgili sair hükümler çerçevesinde tazmin yükümlülükleri bulunduğunu, davacı ...Ticaret A.Ş.’nin dava konusu zararlarının tazmini kapsamında, şirketin 01.01.2013- 17.11.2015 tarihleri arası ortaklık ve yönetim yapısının; Yönetim Kurulu Başkanının: 1-... (Ocak 2013- Kasım 2014) ,2-... (Aralık2014-Temmuz 2015),3- ... Holding A.Ş. temsilcisi ... (Temmuz 2015 - Kasım 2015), Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısının 1-... Tic. A.Ş , temsilcisi ...(Ocak 2013- Kasım 2015), Yönetim Kurulu üyesinin ; 1-... Holding A.Ş. (Ocak 2013-Temmuz 2015) Temsilcisi ... ,2-... A.Ş. (Temmuz 2015-Kasım 2015) Temsilcisi ..., Tüzel kişi Yönetim Kurulu Üyelerinden ... Holding A.Ş % 97 hisseyle davacı şirketin hâkim ortağı olduğunu, diğer tüzel kişi yönetim kurulu üyelerinin ... A.Ş. (% 99,996 hisseyle hâkim şirket ......
Mahkemece, uyuşmazlığı çözmeye yetkili merciin Türkiye Futbol Federasyonu Tahkim Kurulu olması nedeniyle dava dilekçesinin görev yönünden reddine karar verilmiş; hüküm davacı tarafından temyiz edilmiştir. 3813 sayılı Türkiye Futbol Federasyonu kuruluş ve Görevleri Hakkında Kanunun 10/1 maddesi ile Türkiye Futbol Federasyonu çalışma usul ve esaslarına dair yönetmeliğin 45/2 maddesi gereğince Futbolcular ile kulüpler arasında çıkacak uyuşmazlıkların çözümü yönetim Kurulunun görevi içindedir....
sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir....
Maddesinde 'Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.' düzenlemesi yer almaktadır. Tensip zaptı ara kararı gereği TTK'nın 449/1 madde uyarınca genel kurul kararı aleyhine iptal davası açıldığından yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınabilmesi için yönetim kurulu üyeleri Alper Sengir, T8 ve T9 duruşma gününün bildirir davetiyenin tebliğine karar verilmiş, covid 19 riski nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin yazılı görüş sundukları görülmüştür....
İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARININ ÖZETİ : İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "....davalı şirket yönetim kurulunun 6 karar sayılı 06/12/2021 tarihli kararı dava edilmemiştir. HMK'nun 389. Maddesinin amir hükmü uyarınca dava konusu olmayan şey hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez. Davacının kar payının tespitine yönelik talebi sebebiyle bahse konu kararın bu bağlamda değerlendirilerek dava edildiği sonucu çıkarılamaz. Kaldı ki taraflar arasında görülen Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/641 Esas sayılı dosyasında tedbir talebine konu yönetim kurulu kararın dayanağı olan 01/11/2021 tarihli genel kurul kararının iptali dava edilmiş olup, dosya derdesttir. TTK'nun 449. Maddesi, Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir, hükmünü içermektedir. HMK nun 390/1....
GEREKÇE: Talep, TTK'nın 449. maddesi uyarınca genel kurul kararının iptali istemli davada, sermaye artırımına ilişkin kararın icrasının geri bırakılması istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede HMK'nın 389/(1). maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır....
