Somut olayda, davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan ---- numaralı kararlarda anılan yasa hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı, bu nedenle anılan kararların yoklukla malul olduğu anlaşılmaktadır. Mahkemece, bu hususun gözden kaçırılarak anılan kararların yoklukla malul olduğuna hükmedilmemesi doğru görülmemiştir. 4- Davaya konu genel kurulda alınan---- anlaşılmaktadır....

hisselere ana sözleşme ile yönetim kurulu üyelerinin seçilmesinde imtiyaz tanıdığını, bir A grubu payın 16 oy hakkının bulunduğunu, şirketin yönetiminin kurul üyelerinden A grubu hisseye sahip...den tarafından yürütüldüğünü, diğer şirket kurulu üyelerinin...'...

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirket sermayesinin 2.000.000,00 TL, hisse adedinin ise 200.000 bin adet, davacı hisse adedinin ise 37.960 olduğu, sermayenin 1.999.160,00 TL’lik kısmının toplantıda temsil edildiği, asgari toplantı nisabının sağlandığı, dava konusu 5 no'lu kararın davacının ibra edilmemesine, diğer yönetim kurulu üyeleri ile denetim kurulu üyelerinin ise ibralarına ilişkin olup oy çokluğuyla alındığı, davacının bu karara muhalefet şerhi verdiği, 6 no'lu kararın 01/05/2012 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yönetim kurulu üyeleri için aylık brüt 1.000’er TL, denetim kurulu üyeleri için ise brüt 500’er TL ücret ödenmesine ilişkin olup oy çokluğuyla alındığı, dava konusu genel kurul ve genel kurulda alınan 5, 6 ve 7 no'lu kararların yokluk ve butlan şartlarının oluşmadığı, davalı şirketin finansal durumuna göre yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri için takdir olunan ücretlerin makul olduğu, yönetim kurulu üyesi davacının...

Blok 9.Kat 61,63,64,65,66 nolu taşınmazlar bedelsiz olarak/bağışlama Bayrampaşa Belediyesi'ne devredildiğini, söz konusu hukuka aykırı işlemi tesis eden kooperatif eski yönetim kurulu üyeleri döneminde bir çok hukuka aykırı işlem tesis edildiğini ve davacı kooperatifin 16/10/2010 tarihli genel kurulunda ibra edilmeyip, yeniden seçilmeyerek görevlerinden uzaklaştırıldığını, ayrıca yapılan usulsüz işlemlerine karşı da sorumluluk davası açıldığını dosyanın derdest olduğunu, davacı Yapı Kooperatifinin 20/04/2016 tarihli yönetim kurulu toplantısının 453 karar nolu kararın 2....

Raporu’nun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” hükümlerine aykırı olarak hazırlandığını, müvekkilinin muhalefet ettiğini;gündemin 4.nolu maddesinde görüşülen Şirket bilançosu ve kar- zarar cetvelinin gerçekleri yansıtmadığını, 2015-2016-2017-2018-2019-2020 yıllarına ait görevlerinden dolayı geçmiş yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair alınan kararın iptali gerektiğini, gündemin 6 nolu yönetim kurulu seçiminin hukuka aykırı olduğunu, tasfiye amacına aykırı şekilde yönetim kurulu üyelerine temsil ve ilzam yetkisi verilmesi kanuna aykırı olup; 7 nolu kararın iptali gerektiğini, şirket’e yönetim kurulu başkanı olarak atanan ...’ın TTK m.395 ve 396 uyarınca yetki verilmesi yönündeki müzakerelere katılması ve oy kullanmasının mümkün olmadığından 8 nolu kararın iptali gerektiğini, Davalı Şirket’in 25.01.2021 tarihinde yapılan 2015- 2016- 2017- 2018-2019-2020 yılları Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 no’lu kararların, hukuka ve TTK’nın emredici hükümlerine...

Ve 7 no'lu kararların iptali talebinin incelenmesi de ; Dava konusu 17.05.2016 tarihli genel kurulun iptali istenen maddeleri arasında yer alan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 3.maddesinin ; Yönetim Kurul üyeleri olan Atilla ve Ali' nin de katılarak oy kullandıkları, bu durumun TTK nun 619./1.maddesideki, yönetim kurulu üyesi kendi ibrasına ilişkin gündem maddesinde oy kullanamayacağı hükmüne aykırılık teşkil etmekte ise de , adı geçenlerin katılmamaları halinde ( toplam 395.000 adet payın sahibinin 369.500 adetinin ibra yönünde Lehe kullandığı, davacının 25.500 adet oyla ibra edilmeme yönünde aleyhe oy kullandığı , yönetim kurulu üyelerin oyları çıktığında kalan lehe oyların miktarının , aleyhe oylardan çok olduğu , bu haliyle yönetim kurulu üyeleri oyları yok sayıldığında) dahi alınan kararın niteliğinin değişmeyeceği anlaşılmakla, iptaline yönelik itirazın yerinde olmadığı görülmüştür. Anılan genel kurulun iptali istenen 4....

A.Ş. yönetim kurulunun 01...2004 tarihli karar ile şirketin yegâne malvarlığı olan fabrikasını satmak üzere ...'ü görevlendirdiğini, yönetim kurulunun, genel kurulun onayı olmadan satış kararı alamayacağını, ....2003 tarihli genel kurulda da satış kararı alınmak istendiğini, fakat hissedarların engel olduğunu buna rağmen fabrikanın değerinin altında muvazaalı bir şekilde satıldığını ileri sürerek, yönetim kurulu kararı ile yapılan satışın iptalini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda, alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket tarafından satış bedeli olarak ...,600.000 USD ödendiği, TL karşılığı ....609.320,00 TL olup, satıştan sonra fabrikada yapılan iyileştirme ve katkılar değerlendirildiğinde satış bedeli ile tespit edilen bedel arasındaki farkın muvazaa iddiasını kanıtlar nitelikte olmadığı, davalı Ramnur Ltd....

nin 10/09/2012 tarih ve 8149 sayılı nüshasında ilan edildiğini, hissedarlara 31/08/2012 tarihinde iadeli mektup göndererek davetin bildirildiğini, davacının sadece 2010 yılı genel kuruluna katıldığını, 2010 yılı genel kurulu açısından sermayenin tamamının temsil edilmiş olduğunu, 2009 ve 2011 yılları genel kurullarında ise şirketin toplam 20.500.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 20.500.000.000 adet payın 10.500.000.000 adetinin toplantıda temsil edildiğini, bunun ilgili hazirun cetvelinde de net bir şekilde görüldüğünü, iptali istenen hiçbir olağan genel kurulda TTK'nın 447 maddesinde sayılan kararlar alınmadığını, bu nedenle bu kararların butlan ile sakatlanması için kanunun aradığı şartların gerçekleşmemiş olmasından dolayı yoklukla butlan tespitinin yapılmasının da mümkün olmadığını, davacının şekli bir dava olan genel kurul iptali davasında yönetim kurulu üyelerinin şahsi durumlarını, holdingin hissedarlık yapısını ve hissedarlarını tartışmaya açtığını savunarak, davanın reddine...

açılmadığını, 2014 yılı bilançosu hakkında ve bu döneme ilişkin yönetim kurulunun ibrası hakkında genel kurulda bir görüşme ve oylama yapılmadığını, yalnızca 2015 yılı bilanço ve hesaplarının görüşüldüğünden toplantının iptali gerektiğini, gündemin 8. maddesi gereğince yönetim kurulu ve denetim kurulu asıl ve yedek üyelerinin seçiminin yapıldığını, ancak alınan kararın iptali gerektiğini, toplantı nisabının bulunmadığını, müvekkilinin seçimi iptali için başkanlık divanına dilekçe verdiğini ancak talebinin dikkate alınmadığını belirterek gündemin 3,4 ve 8 nolu maddelerinin iptaline usulüne uygun toplantı yapılmadığından genel kurulun toplantısının bütün sonuçlarıyla birlikte iptaline karar vermesini talep etmiştir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE GEREKÇE HMK'nun 355. ve 357. maddeleri gereğince istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle bağlı olarak ve kamu düzenine aykırılık hususlarını da gözetilerek yapılan inceleme neticesinde; Dava, 03. 04.2016 tarihli genel kurul toplantısının iptali, genel kurul toplantısı iptal edilmediği takdirde toplantıda alınan başkanlık divanı, yönetim kurulu asil ve yedek üyeliği ve denetim kurulu asıl ve yedek üyeliği seçimi kararının iptali istemine ilişkindir....