İLK DERECE MAHKEME KARARI : Mahkemece, dava konusu yönetim kurulu toplantısının yönetim kurulu başkanı davacının çağrısı ile yapıldığı tespit edilemediği gibi öncesinde TTK.392/7 maddesi gereğince, davacı yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırmasının talep edildiğinin yönetim kurulu üyesi davalılarca da iddia ve ispat olunamadığı, yönetim kurulunu toplantıya çağırmanın başkanın görevi olduğu ve başkanın bulunmadığı zamanlarda başkan vekilinin de yönetim kurulunu toplantıya çağırabileceği, ne var ki davaya konu yönetim kurulu yönünden, davacı yönetim kurulu başkanının, toplantıya çağrıya ilişkin görevini yerine getirmeye engel durumda olduğu davalı tarafça usulünce ispat edilemediği, davacı yönetim kurulu başkanından habersiz davaya konu yönetim kurulu kararının alındığı, bu nedenle davaya konu 06/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının butlanla malul olduğu, davaya konu 06/07/2018 tarihli genel kurul toplantısının ise, yukarıda anılan yönetim kurulu kararına dayanmakta...
TTK'nın 436/2.maddesine göre oydan yoksunluk, yönetim kurulu üyelerini kendilerine ait paylardan doğan oy hakları ile sınırlı olup, yönetim kurulu üyelerince hisse devredilen kişilerin ibrada oydan yoksun olduğuna ilişkin bir sınırlama bulunmadığından davacının yönetim kurulu başkanının muvazaalı hisse devirleriyle oy çokluğunun sağladığı ve bu nedenle 2 ve 3 no'lu gündem maddelerinde alınan kararların batıl olduğuna ilişkin iddiaları yerinde görülmemiştir....
Ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...'...
(yönetim kurulu üyelerine ücret), 9. (yönetim kurulu üyelerine TTK 395-396. maddesi anlamında yetki verilmesi) ve 11. (yönetim kurulu üye sayısının 5'e çıkarılması talebinin reddi) gündem maddelerinin ve 17/05/2013 tarihli ertelenen Olağan Genel Kurulda 2. (bilonçonun onaylanması), 3. (yönetim kurulunun ibrası), 4.(denetçinin ibrası), 5. ve 6. (kâr dağıtımı) gündem maddelerinin görüşülerek alınan genel kurul kararlarının yasa, ana sözleşme ve afaki iyi niyet kurullarına aykırılık sebebiyle iptaline, davalı şirket ve davacı pay sahibi müvekkilleri nezdinde giderilmesi güç ağır hukuki sonuçlara yol açacak olması nedeniyle TTK'nun 449 maddesi uyarınca iptali talep edilen kararların tedbiren icrasının geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
kâr payı dağıtılmadığını, 2013 yılında 50.000,00 TL net ödemenin üç yönetim kurulu üyesi için 195.801,00 TL yaptığını, 2013 yılında, 2012 yılı için ise, 319.209,00 TL kâr payı dağıtıldığını, yani, 2012 yılında ortaklar hiç kâr payı almazken, 2013 yılında kâr payının % 61'ine denk gelen bir huzur hakkı ödeneceğini ileri sürerek, davalı Şirket'in 2011 ve 2012 yılı genel kurallarının yokluğunun tespitini, bunun uygun bulunmaması halinde ise, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....
in 16/02/2022 tarihinde göndermiş olduğu ve e-imzasının bulunduğu mazeret dilekçesinde dava konusu uyuşmazlıkta karar alınması için gerekli karar nisabına uyulmadığı için alınan kararlar Türk Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmaması nedeniyle huzurdaki davanın konusuz kaldığını, bu nedenle dava konusuz kalması nedeniyle bu doğrultuda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. ...m.455; "Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez." hükümleri düzenlenmiştir....
in 16/02/2022 tarihinde göndermiş olduğu ve e-imzasının bulunduğu mazeret dilekçesinde dava konusu uyuşmazlıkta karar alınması için gerekli karar nisabına uyulmadığı için alınan kararlar Türk Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmaması nedeniyle huzurdaki davanın konusuz kaldığını, bu nedenle dava konusuz kalması nedeniyle bu doğrultuda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. ...m.455; "Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez." hükümleri düzenlenmiştir....
in 16/02/2022 tarihinde göndermiş olduğu ve e-imzasının bulunduğu mazeret dilekçesinde dava konusu uyuşmazlıkta karar alınması için gerekli karar nisabına uyulmadığı için alınan kararlar Türk Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmaması nedeniyle huzurdaki davanın konusuz kaldığını, bu nedenle dava konusuz kalması nedeniyle bu doğrultuda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. ...m.455; "Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez." hükümleri düzenlenmiştir....
in 16/02/2022 tarihinde göndermiş olduğu ve e-imzasının bulunduğu mazeret dilekçesinde dava konusu uyuşmazlıkta karar alınması için gerekli karar nisabına uyulmadığı için alınan kararlar Türk Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmaması nedeniyle huzurdaki davanın konusuz kaldığını, bu nedenle dava konusuz kalması nedeniyle bu doğrultuda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. ...m.455; "Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez." hükümleri düzenlenmiştir....
(a) 16.07.2020 tarihli genel kurul toplantısının 5.maddesinin iptali istemi ile açılan dava yönünden; 6102 sayılı TTK'nın 420. maddesi gereğince sermayenin 1/10'ine sahip ortaklar tarafından finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesi talep edildiğinde (yazılı ve/veya sözlü) genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekmekte olup, somut olayda sermayenin 1/10'undan fazla hisseye sahip davacının 16.07.2020 tarihli toplantının 4. maddesi ile faaliyeti raporunun dolayısıyla doğrudan iligili finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmesine rağmen gündemin 5. maddesi ile yönetim kurulu faaliyet raporunun okunup, müzakere edilip oy çokluğu ile kabul edildiği, oysa ki divan başkanının 4. maddedeki erteleme talebi ile birlikte TTK. 420. maddesi gereğince kanunen finansal tabloların müzakeresi ile doğrudan ilgili olan yönetim kurulu faaliyet raporunun görüşülmesinin ertelenmesi gerektiği, bu...
