Dava konusu; yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 nolu genel kurul kararı yönünden; İbra, genel kurulun yönetim kurulu üyeleri hakkında bir irade açıklamasıdır. Genel kurul bu kararı ile yönetim kurulu üyelerinin söz konusu dönemdeki işlemlerinin hukuka ve ortaklık açısından işin gereğine uygun bulduğunu beyan etmektedir. Genel kurul ibra kararı ile yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri sebebi ile sorumlu tutmayacağını açıklamaktadır....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; davaya konu davalı şirket genel kurul toplantısında alınan gündemin 11. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmasalar da diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasında oy kullandıklarının anlaşıldığı, 6762 Sayılı TTK m. 374/2 de yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmayacakları gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanılmayacaklarının açıkça belirtildiği, yönetim kurulu üyeleri ......... ve ...ibra oylamasında çoğunluk sağlanamadığından geçerli şekilde alınmış bir ibra kararının bulunmadığı, bu yasak murakıplar bakımından söz konusu olmadığından murakıpların geçerli oy nisabıyla ibra edilmiş olduklarının anlaşıldığı, esas sermayenin artırımının haklı bir gerekçeye dayanmasının zorunlu olmadığı, kural olarak artırım kararının geçerli olduğu ancak artırımın kötü niyetli ve azınlığın bu yolda ezilmesinin sağlanması amacına yönelik yapıldığının kanıtlanması durumunda...
Davalı vekili, kooperatif üyesi olmayan davacının genel kurul kararının iptalini dava edemeyeceğini, davacının iyi niyetli olmadığını, şoför olarak çalışan davacının da taşıma talimatlarına uymak zorunda bulunduğunu, davacının durakta yönetim kurulu üyeleri ile tartıştığını, adı geçenlere hakaret ettiğini, yönetim kurulu üyelerinden birini bıçakladığını, üye...’nun dahi genel kurul kararına karşı muhalefet şerhi yazmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/89 Esas KARAR NO : 2023/128 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 01/02/2022 KARAR TARİHİ : 21/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM / Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; olağan genel kurul toplantısında 2018-2019-2020 yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, 2018-2019-2020 yıllarına ait bilanço ve gelir tabloları, yönetim kurulunun ibrası, yeni seçilen yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde öngörülen yetkilerin verilmesi hususlarında davacı vekili tarafından olumsuz oy kullanılarak toplantı tutağına muhalefet şerhi düşüldüğünü, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu incelendiğinde; rapordaki bilgilerin TTK’nın 516....
Gündem Maddesi : Toplantı başkanının yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine geçilmesini talep etmesi üzerine, yapılan oylamada başka teklif olmadığından 3 yıl süre ile yönetim kurulu üyeliklerine ... T.C. Kimlik numaralı , ... T.C. Kimlik numaralı ... ve ... T.C. Kimlik numaralı ... 'ün seçilmesine ve seçilmiş olan yönetim kurulu aylık brüt 17.500,00 TL huzur hakkı ödenmesine oy birliği ile karar verildi. Yönetim kurulu seçilen üyelerden ...'nin Yönetim Kurulu Başkanlığı'na ... ...'nin Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine seçilmesine, Şirket ortaklarından T.C. uyruklu ... Mah. ... Cad. No: ... , Bakırköy, İstanbul adresinde mukim ... T.C. Kimlik nolu ... 'nin Dış Ticaret Müdürlüğüne seçilmesine, Şirketimizin her hususta Yönetim Kurulu Başkanı ..., Yönetim Kurulu Başkan Vekili ... ..., Yönetim Kurulu üyesi ... ve Dış Ticaret Müdürü ... ...'...
Dosyaya sunulan bu rapora göre; Gündemin 3. maddesi olan Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış 2022 yılı Faaliyet Raporunun kabulü hususunda hakim şirket-bağlı Şirket ile ilişki taraf kavramlarının ayrı değerlendirilmesi gerektiği, hukuki tespitin Mahkemenin takdirinde olduğu, Gündemin 5. maddesi olan 2022 yılı şirket Finansal Tablolarının kabulünde, finansal tabloların gerçek dışı olduğunu destekleyecek somut bir bulguya rastlamadığı ve genel kurulun iptal şartlarının oluşmadığı, Gündemin 7. maddesi olan geçmiş yıl karından kalan kısım dahil 2022 yılı dönem karının dağıtılmaması hususundaki kararın, şirketin finansal yapısının istenen oranlara yakın olması, azınlığın ortaklıktan kar payından başka menfaat elde demeyeceği, geçmiş yıl karları ile dönem net karının özkaynakların %89,89'unu oluşturması nedeniyle, azınlığın haklarını koruyacak şekilde kar payı dağıtılması gerektiği ve bu kapsamda genel kurulun iptal şartlarının oluştuğu, Gündemin 8. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin...
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 21/12/2020 KARAR TARİHİ : 27/10/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının davalı şirketin %47 paylı ortağı olduğunu, diğer ortaklardan ...'ın % 48, Nurgül Tekgöz'ün %5 payla ortak olduğunu, davalı şirketin aile şirketi olup, 3 kişilik yönetim kurulu tarafından yönetilmekte iken 2016 yılına ilişkin yapılan 05/12/2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında ortaklardan ...'ın tek başına yönetime seçildiği, toplantıya ...'ın tehditleri nedeniyle diğer ortakların katılamadığını, 16/02/2018 tarihinde yapılması kararlaştırılan 2017 yılına ilişkin genel kurul toplantısına tüm ortakların katıldığını, yönetim kurulunu temsil eden ortak ...'...
, ayrıca yönetim kurulu başkanı olan B....
A.Ş.’nin Genel Kuruluna temsilci atarken çoğunluğun hakkını ihlal ettiğini ve İSO 500’deki bir şirketi yöneticisine yakışmayacak şekilde ayak oyunları ile yönetimi ele geçirmeye tenezzül ettiğini, bu durumun ortağı/annesi ... tarafından fark edildikten sonra da alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve her halükarda iptali için diğer evlatları/ortakları ile birlikte dava açtığını, ...... Holding A.Ş.’yi temsilen katılan Av. ...’ın ...... Holding A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından görevlendirme kararı ve yine Yönetim Kurulunun bu hususta Yönetim Kurulu üyelerine vermiş olduğu bir yetkinin olmadığını, şirketin temsil edecek kişileri seçmek Türk Ticaret Kanunu 375....
Noterliğinden 28.02.2014 tarihli ihtarname keşide ettiğini, müvekkilinin 09.03.2014 tarihli Genel Kurulda, 7 ve 12 nolu kararlara olumsuz oy kullandığını ve red gerekçelerini tutanağa yazdırdığını 7 nolu madde de iki ayrı oylama yapılmış gibi ve müvekkili ilk oylamaya karşı oy kullanmamış gibi tutanak tanzim edildiğini, yönetim kurulunun müvekkilinin noter vasıtasıyla keşide ihtarnameye rağmen esas sözleşmenin değiştirilmesinin gerekçelerini bildirmediklerini, genel kurulda alınan 12 nolu karar ile yönetim kurulu 395-396 maddeleri uyarınca yetki verilmesine oy çokluğu ile karar verildiğini ileri sürerek 09.03.2014 tarihli genel kurulda alınan dava konusu kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olması nedeniyle butlan ile sakat olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
