ın olumsuz oyuna karşılık diğer 2 pay sahibinin olumlu oyuyla karar verildiği, huzur haklarında %20 artış yapılmasının oy birliğiyle kabul edildiği, yeni yönetim kurulunun 3 yıllığına seçildiği, yeni yönetimin pay sahipleri .... ve ....'dan oluştuğu, davacının seçimde olumsuz oy kullandığı, bağımsız denetçi seçildiği, davacının olumsuz oy kullandığı görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nın 449/1.maddesi gereğince genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Davacı ve şirket yönetim kurulu başkanı tarafından mahkemeye ihtiyati tedbir talebiyle ilgili görüşlerini bildirir beyan dilekçeleri verildiği görülmüştür....
Somut olayda, davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan 7 ve 8 numaralı kararlarda anılan yasa hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı, bu nedenle anılan kararların yoklukla malul olduğu anlaşılmaktadır....
genel kurul sonrasından dava tarihine kadar olan tüm yönetim kurulu kararlarının yokluklarının tespitini talep ve dava etmiştir....
yönetim kurulu üyelerinin ibrasında ve TTK'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilme hususuna ilişkin gündem maddelerine muhalif kalındığını, yönetim kurulunun müvekkilinin sorduğu soruları dikkate almayarak, davacının bilgi alma, inceleme ve denetim haklarının elinden alındığını, bu nedenle genel kurulun 2, 3 ve 5.maddelerinde alınan kararların mutlak butlanla malul olduğunu beyan ederek, davalı şirketin 20.08.2020 tarihli olağan genel kurulunda alınan 2, 3 ve 5 nolu kararların butlan ile malul olduğunun tespiti ve devamında iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
, finansman giderlerinin kur artışından dolayı artmış olması halinde bile, kar zarar tablosunda faaliyet giderlerine yer ayrılmasının şirketi zarara uğratacak bir etkisinin olmayacağı, şirket dönem karının 8.570.600,98 TL olduğunu ve bu kar'a katkı sağlayacak faaliyet giderlerine bir sermaye ayrılmasının şirketi zarara uğratmayacağını, yukarıda belirtilen nedenlerle 2020 yılı Genel Kurul Toplantısının ------ numaralı kararının iptal edilmesi gerektiği, Genel Kurulun 5. maddesinde yönetim kurulu üyelerinden ------oy çokluğu ile ibra edildiği, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ifa ederken tedbirli bir yönetici özeniyle hareket etmesi gerektiği, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun bir şekilde gözetilmesi gerektiği, şirket yönetim kurulunun şirket menfaatlerinden ziyade hakim pay sahiplerinin yararına hareket ettiği, yönetim kurulu üyelerinin şirkete zarar verdiğini ve hukuki sorumluluklarının bulunduğu, şirket mali tablolarının çelişkili olması nedeniyle pay sahiplerinin oylarını...
Yönetim Kurulu ve denetim kurulu faaliyet raporu ile Bilanço ve Gelir Gider farkı hesaplarının görüşülmesi, "bilanço ve Gelir- Gider farkı hesaplarının oylanması" hususuna ilişkin olduğu, davacı ve bir kısım üye tarafından "Yönetim Kurulu yıllık çalışma raporu, denetim kurulu raporu ile bilanço ve gelir-gider farkı hesaplarının belirsiz olduğunu, sağlıklı ve objektif olmadığı" gerekçesi ile anılan maddeye muhalefet şerhi verildiğini, oylamada el kaldıranların üye olup olmadığının belirlenmediğini, kargaşa içinde oy çokluğundan bahisle alınan kararın tutanağa geçirildiğini, 6 nolu genel kurul kararının bu hali ile hukuka aykırı olup iptali gerektiğini, Toplantı Gündeminin Genel kurul onayına sunulan 7....
Maddesi atfı ile TTK'nun 449.maddesi uyarınca Yönetim kurulu üyelerinin görüşü sorulmadan tedbiren Genel Kurul Kararının yürürlüğü durdurulamayacağından ihtiyati tedbir talebinin bu aşamada reddine, tedbir talebinin yönetim kurulu üyelerinin dinlendikten sonra değerlendirilmesine, karar verilmiştir....
Davacı yanca genel kurulda alınan kararların mutlak butlan ile batıl olduğu da ileri sürüldüğünden ------- Maddesinde yazılı ----- süre içinde dava açılmadığı görülmesine rağmen esasa girilmiştir. ------- tarihli genel kurul toplantısının kanunen yetkili yönetim kurulunca yapılmış olduğu görülmüştür. Esas yönünden incelemeye geçilmiş davacının esas yönünden davalı kooperatifin tasfiyeden dönme kararının usul ve yasaya aykırı olması ve mutlak butlan ile batıl olması nedeni ile söz konusu genel kurulda alınan kararının iptali talep ettiği görülmüştür....
Davacı yanca genel kurulda alınan kararların mutlak butlan ile batıl olduğu da ileri sürüldüğünden ------- Maddesinde yazılı ----- süre içinde dava açılmadığı görülmesine rağmen esasa girilmiştir. ------- tarihli genel kurul toplantısının kanunen yetkili yönetim kurulunca yapılmış olduğu görülmüştür. Esas yönünden incelemeye geçilmiş davacının esas yönünden davalı kooperatifin tasfiyeden dönme kararının usul ve yasaya aykırı olması ve mutlak butlan ile batıl olması nedeni ile söz konusu genel kurulda alınan kararının iptali talep ettiği görülmüştür....
Maddenin oylamasında yönetim kurulu oylamaya katılanlar üzerinden --- evet oyuna karşılık ----- çekimser oy ile ibra edilmemiştir. Yine denetim kurulu da oylamaya katılanlar üzerinden --- evet oyuna karşılık ----- çekimser oy ile ibra edilmemiştir. Bilirkişinin ana sözleşmenin 33. Maddesini gerekçe göstererek hazirun cetvelinde imzası olanların salt çoğunluğunun olması gerektiği yolundaki görüşü hatalıdır.Bilindiği üzere çekimser oy olumsuz oy hesabında dikkate alınmaktadır. Oylamaya katılanlar üzerinden yönetim kurulu---- evet oyuna karşılık ---- hayır oyu, denetim kurulu da ---- evet oyuna karşılık toplam----- hayır oyu ile ibra edilmemiştir. Karar nisapları sağlanmıştır. İbra edilmeme kararı hukuka uygundur....
