Limited Şirket genel kurul kararların butlanı ve iptalinde, 6100 sayılı TTK'nun 622. maddesi yollamasıyla Anonim Şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümler uygulanır. TTK'nun 445. maddesinde, 446.maddede belirtilen kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri; 447. maddede ise, genel kurulun, özellikle; pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlarının batıl olduğu düzenlenmiştir....
Dava, Genel Kurul Kararının İptaline yönelik olup, ileri sürülen tedbir talebi yönünden TTK. madde 449' da özel düzenleme yer almaktadır. Bu davalarda ihtiyati tedbire ilişkin genel kurul ve kuralların dışına çıkılarak kanunda özel düzenleme ön görülmek suretiyle tedbir talebi karara bağlanmadan önce yönetim kurulu üyelerinin bu konuda beyanlarını sunabilme imkanı tanınması zorunluluğu getirilmiştir. Bu düzenlemeye bağlı olarak yönetim kurulu üyelerine yapılan tebligata bağlı olarak müştereken sunulan dilekçede gerekli ayrıntılı açıklamalar yapılmak suretiyle sonuçta genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması talebinin reddine karar verilmesi istenmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/03/2019 NUMARASI : 2018/459 ESAS 2019/222 KARAR DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının butlanı ve İptali KARAR : Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı şirket vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette % 22 paya sahip hissedar olduğunu, davalı şirket tarafından 29/05/2018 tarihinde yapılan olağan genel kuruluna pay sahibi müvekkilini temsilen Mali Müşavir Murat Akmermer 'in iştirak ettiğini, yapılan genel kurulda genel kurul tutanağının tamamının kanuna aykırı tutulduğunu ve genel kurul tutanağının 7....
GEREKÇE: Dava, genel kurul kararının iptali davası olup, talep, dava konusu yapılan kurul kararlarının icrasının durdurulması ve genel kurur kararıyla müdür olarak atanan kişilerin müdürlük görevlerine son verilerek önceki müdürün münferit yetkiyle şirket müdürü olarak atanması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince TTK.nın 449.m uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra istemin reddine karar verilmiştir. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının, davalı şirketin yönetim kurulunda azınlık hissedarı olan müvekkilin temsilcisi olarak görev yapmakta olan ... dahil, toplam 8 yönetim kurulu üyesinden yalnızca 7'sinin elektronik posta adresine TTK’nın 390/4. maddesi uyarınca elden dolaştırma yöntemi yerine geçmek üzere, yönetim kurulu üyesi olmayan davalı şirket avukatı ... tarafından iletildiğini, yani yönetim kurulu kararının gerek değişiklik önerisinde bulunan yönetim kurulu üyesinin bizzat teklifi iletmemiş olması gerekse önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine iletilmemiş olması nedenleri ile yoklukla malul olduğunu, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemiyle İstanbul 9....
nin 11/06/2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan şirket sermayesinin 4.210.000 TL'den 8.420.000 TL'ye artırılmasına ve ana sözleşmenin sermaye başlıklı 6. Maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine ilişkin (gündemin 3. Maddesi: 3 nolu karar) genel kurul kararının iptaline veya mutlak butlanla yok hükmünde olduğunun tespitine, davalı şirkete özel denetçi atanmasına, TTK 448 uyarınca; davalı şirket yönetim kurulunca iptal veya butlan davası açıldığının ve duruşma gününü ilan etmesine ve şirketin internet sitesine koymasına, davalı şirket tarafından TTK 448/3 uyarınca davalı müvekkili tarafından teminat gösterilmesi talep edilmesi halinde; işbu talebin dilekçe içeriğindeki gerekçeli açıklamaları sebebiyle reddine, yargılama giderlerinin ve vekâlet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini istemiştir. Dava, genel kurul kararının iptali davasıdır. Davacı vekilinin birleştirme talebi nedeniyle bu talebin incelenmesi yoluna gidilmiştir....
A.Ş. ile imzaladıkları 27/11/2012 tarihli sözleşme uyarınca da zarara uğradıklarını belirterek bunun da giderilmesini ve bu yöndeki alınan yönetim kurulu kararının iptalini ve şirkete kayyum atanmasını talep etmiştir. Davalılar ve karşı davacılar vekili, açılan davada kısmi husumet itirazında bulunmuş ve genel kurul kararı ile ibra edildiklerinden davanın reddini savunmuş, ayrıca müvekkillerinin şirketi gayet başarılı yönettiklerini öne sürmüş, karşı davada ise açılan dava ve isnatların kişilik haklarının saldırıya uğraması anlamını taşıdığını belirterek zararın giderilmesini talep etmişlerdir....
İlk toplantıda gerekli toplantı yetersayısı sağlanamadığı takdirde, pay sahipleri yeniden genel kurul toplantısına çağrılırlar. Yapılacak olan bu ikinci toplantı için herhangi bir toplantı yetersayısı aranmaz, ancak, karar toplantıda (asaleten ve vekaleten) hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. Sözkonusu genel kurul karar yeter sayısının belirlenmesinde, kullanılması mümkün olmayan oylar hesaba katılmaz. Yetersayı, yasak dışında kalan kullanılabilir oy sayısına göre belirlenir. Ancak, Yargıtay’ın bu konudaki yerleşmiş görüşü, yönetim kurulu üyelerinin genel kurul kararının alınmasında oy yasaklısı olduğu doğru ise de her bir yönetim kurulu üyesi için izin kararının ayrı ayrı oylanması yönündedir. Bu nedenle, uygulamada genelde yönetim kurulu üyelerinin tamamı için topluca bir oylama yapılsa da her bir yönetim kurulu üyesi yönünden şirketle işlem yapma veya rekabet yasağının kaldırılması kararının yeterli nisapla alınıp alınmadığının belirlenmesi gerekir....
Somut olayda, davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan 7 ve 8 numaralı kararlarda anılan yasa hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı, bu nedenle anılan kararların yoklukla malul olduğu anlaşılmaktadır....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; 2019- 2020 yıllarına ilişkin bilançolar ve ayrıntılı gelir tabloları gerçeği yansıtmamakta olup kabulune yönelik 4 numaralı genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması zorunluluk arz ettiğini, Gündemin 5 no'lu maddesine binaen tasfiye memuru ve yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrasına karar verilmesi açıkça hukuka aykırı olup işbu kararın icrasının ivedilikle geri bırakılması gerektirdiğini, Yönetim kurulu üye seçimine ilişkin 6 numaralı kararın yürütülmesinin ivedilikle durdurulması gerekmekte olup aksi halde müvekkillerin pay sahipliğinden doğan haklarının kullanımının önemli ölçüde güçleşeceğini, 25.10.2021 Tarihli Genel Kurul Toplantısında davalı şirketin yönetim kurulu üyeliklerine Muammer YEŞİLKAYA, Hakkı Bülent SÖNMEZLER, Niyazi SÖNMEZLER'in üç yıl süreyle görev yapmak üzere yeniden seçilmesine karar verildiğini, öncelikle yönetim kurulu üyeliğine...
