ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/1004 KARAR NO : 2023/904 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 07/11/2022 KARAR TARİHİ : 20/09/2023 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 21/09/2023 DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, davalı şirketin 17/08/2020 tarihinde genel kurul toplantısı yaptığını, müvekkiline usulüne uygun çağrı yapılmadığını, katılımının bilinçli olarak engellendiğini, genel kurulda sermaye arttırım kararı alındığını belirterek davanın kabulü ile sermaye arttırımına ilişkin 17/08/2020 tarihli genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkememizde yargılaması yapılan dava genel kurul kararının iptali talebine ilişkindir....
kadar genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasını ve 20.10.2023 genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
genel kurul sonrasından dava tarihine kadar olan tüm yönetim kurulu kararlarının yokluklarının tespitini talep ve dava etmiştir....
A.Ş. aleyhine açılan genel kurul kararının iptaline yönelik dava sonucunda davalı şirketin 31/12/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 numaralı sermaye artırımına ilişkin kararın iptaline karar verildiği ve kararın istinaf edildiği anlaşılmıştır....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine, karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Dava, davacının ortağı olduğu davalı şirketin 17.05.2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının geçersiz hazirun cetveli ile yapılması ile butlanı veya iptalinin tespiti, şirketin ortaklık yapısının tespiti, genel kurul yapılması için kayyım atanması ve özel denetçi tayini istemine ilişkindir....
ve yönetim kurulunun ibrasının geçersiz olduğunu, hisse senetlerinin yok sayılarak alınan yönetici seçimi kararının geçersiz olduğunu, müvekkilinin doğrudan ve dolaylı olarak 1/10 paya sahip olduğunu; Bu nedenle genel Kurul toplantısında alınan kararların tümünün iptali gerektiğini, şirketin ortaklık yapısı tespit edilerek yeniden genel kurul toplantısı yapması için kayyım atanması, davalı şirketin mal varlıklarının korunması ve yetkisiz devrinin engellenmesi için araç ve gayrimenkuller üzerine tedbir konulması, şirketin iyi yönetilmediği de dikkate alınarak TTK 439. maddesi gereğince özel denetçi tayin edilmesi gerektiğini, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne, karar verilmesini istemiştir....
nun katıldığı, yönetim kurulu üyelerinin gündemin 5 inci maddesiyle şirket esas sözleşmesinin, yönetim kuruluna ilişkin 8 inci maddesinin, şirket temsilcisine ilişkin 9 uncu maddesinin, genel kurula ilişkin 11 inci maddesinin yönetim kurulu tarafından hazırlanan ekli tadil tasarısına uygun şekilde değiştirilmesi hususunda oy birliğiyle karar aldığı, 25.07.2017 tarihli 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın da 4 üncü maddesiyle şirket esas sözleşmesinin yönetim kuruluna ilişkin 8 inci maddesinin, şirketi temsile ilişkin 9. maddesinin, genel kurula ilişkin 11 inci maddesinin yönetim kurulu tarafından hazırlanan ekli tadil tasarısına uygun olarak değiştirilmesi hususunun müzakere edildiği ve oy birliği ile kabul edildiği, genel kurul toplantısına davacı şirket adına temsilen...'in katıldığı, davalı şirketin genel kurul toplantısından yaklaşık 2,5 ay sonra davacı şirket temsilcisi...'...
in temsil yetkisi kapsamında yapmış olduğu ilk işin davalı şirketçe kazanılmış olan iki ayrı tapu iptal ve tescil davasında feragat etme şeklinde cereyan etmesinden ötürü seçim ve atamanın doğrudan şirketin temel yapısını bozmaya ve sermayenin korunmasına ilişkin hükümlere aykırılık teşkil ettiğinin duraksamaz olduğunu, bu nedenle genel kurul kararının bu yönüyle butlanı gerektiğini, ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 449/1 maddesinde "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." düzenlemesine yer verildiğini, şirkete yönetim kurulu üyesi temsilci atanmasına ilişkin kararın hukuka aykırılı yukarıda izah edilen çerçevede son derece açık olduğundan genel kurul kararının yürütülmesinin de durdurulmasına karar verilmesi gerekeceğini, esasen, şirkete temsilci atanması sonrasında şirketin avukatlarını vekaletten azleden ve kazanılan...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 07/04/2023 NUMARASI : 2023/174 ESAS (ARA KARAR) DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR : Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasında mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü....
