DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 28/11/2022 KARAR TARİHİ : 20/09/2023 GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ : Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların ortağı olduğu kooperatifin yönetim kurulunun 16/02/2022 tarihli 49 sayılı kararı ile kooperatife ait 2 otobüsün satışının yapıldığını ve alınan para ile ortaklara mazot desteği adı altında ödeme yapıldığını, davacılardan üçüne de bir kısım ödeme yapıldığını ancak bu kararın sözleşmeye ve eşitlik ilkesine aykırı olduğunu, satış bedelinin dağıtımı konusunda genel kurul kararı gerektiğini, yönetim kurulunun bu yönde bir yetkisi bulunmadığını belirterek alınan kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Somut olayda, yönetim kurulu üyeleri birbirlerinin ibra oylamasına katılmışlar ve olumlu oy kullanmışlardır. Yukarıda açıklanan hüküm uyarınca yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibralarında oy kullanamayacak olmaları ve yönetim kurulu üyelerinin oyları çıkarıldığında yeterli nisabın sağlanamaması sebebiyle 12.9.2013 tarihli genel kurulda alman yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine dair kararın da iptaline karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün bu yönden asıl ve birleşen davacılar yararına bozulması gerekmiştir." şeklinde açıklanmıştır. Somut olayda; davalı şirketin 03.04.2019 tarihli genel kurul tutanakları incelendiğinde, yönetim kurulunun üyelerinin kendi ibralarında değil, ancak birbirlerinin ibrasında oy kullandığı anlaşılmaktadır. Fakat, oy hakkından yoksun olunmasına rağmen kullanılan oylar, ibra kararının alınması açısından etkiyici olmamaktadır....
Somut olayda, yönetim kurulu üyeleri birbirlerinin ibra oylamasına katılmışlar ve olumlu oy kullanmışlardır. Yukarıda açıklanan hüküm uyarınca yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibralarında oy kullanamayacak olmaları ve yönetim kurulu üyelerinin oyları çıkarıldığında yeterli nisabın sağlanamaması sebebiyle 12.9.2013 tarihli genel kurulda alman yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine dair kararın da iptaline karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün bu yönden asıl ve birleşen davacılar yararına bozulması gerekmiştir." şeklinde açıklanmıştır. Somut olayda; davalı şirketin 03.04.2019 tarihli genel kurul tutanakları incelendiğinde, yönetim kurulunun üyelerinin kendi ibralarında değil, ancak birbirlerinin ibrasında oy kullandığı anlaşılmaktadır. Fakat, oy hakkından yoksun olunmasına rağmen kullanılan oylar, ibra kararının alınması açısından etkiyici olmamaktadır....
in 2020 yılı öncesinde şahsi hesaplarına aktarılan paralardan elde edilen gelirlerin tespit edilmesini talep ettiğini, ancak bu taleplerin reddedildiğini, sonuç olarak 31.08.2021 tarihli genel kurul kararında müvekkilin, bilgi alma ve inceleme hakkı dürüstlük kuralına aykırı olarak engellendiğini, Yönetim Kurulu üyesi ...’in ve şirket yetkilisi ...’in usulsüz işlemleri karşısında 2020 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu, bilanço ve finansal tablolarının oy çokluğuyla onaylandığını, Yönetim Kurulu üyeleri oy çokluğuyla ibra edildiğini, bu kararların TTK m. 445 hükmü uyarınca kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı nitelikte olup söz konusu genel kurul kararının iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 31.08.2021 tarihli Genel Kurulu'nda alınan kararların iptaline ve bu kararların icrasının TTK m. 449 uyarınca geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/96 Esas KARAR NO : 2022/156 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/02/2021 KARAR TARİHİ : 17/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili ...A.Ş.' nin (bundan sonra “müvekkil şirket” veya “...AŞ” olarak anılacağını ) ...A.Ş.’de (bundan sonra “davalı” veya “......
GEREKÇE: Talep derdest davalı Anonim Şirketin 18/01/2023 tarihli ... nolu yönetim kurulu kararının butlanının tespiti davasında davaya konu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulması ve şirkete kayyımı atanması istemine ilişkindir....
A.Ş'nin 24.06.2021 tarihinde Olağan Genel Kurul Toplantısını gerçekleştirdiğini ve bu toplantıda, sermaye artırımı kararı aldığını, Yönetim Kurulunun da 08.07.2021 tarihinde, Davacı Belediye’nin Başkanı ve aynı zamanda müvekkili şirketin yönetim kurulu üyesi olan Sayın ...’in de hazır bulunması ile toplanarak, TTK’nun 461.maddesi uyarınca, artırılan sermayeden, ortakların yeni pay alma hakkının (=rüçhan hakkının) şekil ve şartlarını karara bağladığını, Genel Kurulda alınan kararların iptali için dava açmayan davacının, söz konusu Yönetim Kurulu Kararının iptali için işbu davayı açtığını, ancak dilekçesinde Genel Kurul Kararlarına ilişkin beyanlarda bulunduğunu, görülmekte olan davanın konusu olan 08.07.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısının TTK 390. maddede sayılan koşullara uygun yapıldığını ve kararların da yine bu maddede sayılan koşullara uygun olarak alındığını, ortada dava konusu Yönetim Kurulu Kararının butlanı ve iptalini gerektirecek hukuka ve kanuna aykırılık bulunmadığını,...
Bu sebeple 7 numaralı kararda ibraya ilişkin kararın iptal yaptırımına tabi olduğu sonucuna varılmış ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.” gerekçeleri ile; "1-08/06/2017 tarihli 2016 yılına ait genel kurul kararının 7.maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin genel kurul kararının iptaline, 2-08/06/2017 tarihli 2016 yılına ait genel kurul kararında alınan 4,5,6 nolu maddelerin iptali/butlanı talebinin reddine,” karar verilmiş ve verilen karara karşı, taraf vekillerince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
E. sayılı dosyasından verilen ve kesinleşen karar ile ...’in yönetim kurulu üyeliğinden çıkarılarak ...’nın yönetim kuruluna atanması suretiyle alınmaya çalışılan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun sabit hale geldiğini, 05.01.2017 tarihli genel kurul kararlarına karşı açılan ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E.,......
Dava, Genel Kurul Kararının İptaline yönelik olup, ileri sürülen tedbir talebi yönünden TTK. madde 449' da özel düzenleme yer almaktadır. Bu davalarda ihtiyati tedbire ilişkin genel kurul ve kuralların dışına çıkılarak kanunda özel düzenleme ön görülmek suretiyle tedbir talebi karara bağlanmadan önce yönetim kurulu üyelerinin bu konuda beyanlarını sunabilme imkanı tanınması zorunluluğu getirilmiştir. Bu düzenlemeye bağlı olarak yönetim kurulu üyelerine yapılan tebligata bağlı olarak müştereken sunulan dilekçede gerekli ayrıntılı açıklamalar yapılmak suretiyle sonuçta genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması talebinin reddine karar verilmesi istenmiştir....
