TTK 436/1 mad hükmü uyarınca pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri, yada hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile, şirket arasındaki kişisel nitelikteki bir işin veya işlemin veya herhangi bir yargı kurumunda haklarındaki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz hükmü mevcuttur. Her ne kadar limited şirketlerde anonim şirketlere yapılan hükümler arasında TTKnun 436/1 hükmüne yer verilmemiş ise de, TTK 395 ve 396.maddelerine yapılan atıf , yine TTKnun 626/1 mad uyarınca müdürler ve yönetimde görevli kişiler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmelidir ve şirket menfaatini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. Müdürler kurulu üyesi ve aynı zamanda şirket ortağı olan ......
TTKnun 547/1 maddesinde "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler." denilmekte olup, ihyası istenilen şirketin ikametgahının mahkememiz yargı alanı dışında ... Asliye Ticaret Mahkemesinin yargı alanında olduğu, bu nedenle mahkememizin TTKnun 547/1 maddesi gereğince şirketin merkezinin bulunduğu yer itibariyle yetkisiz olduğu anlaşılmakla; mahkememizin yetkisizliğine, 6100 sayılı HMK.nun 20. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesinden itibaren dosyanın iki haftalık süre içerisinde müracat edilmesi halinde yetkili/görevli ......
Temyiz giderlerinin istemde bulunan üzerinde bırakılmasına, 4. 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 50. maddesi uyarınca, kararın taraflara tebliğini ve bir örneğinin de Vergi Dava Dairesine gönderilmesini teminen dosyanın Vergi Mahkemesine gönderilmesine, 30/03/2023 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Daire Başkanlığı 2022/6382 E. , 2022/6382 K."İçtihat Metni" T.C. D A N I Ş T A Y DÖRDÜNCÜ DAİRE Esas No : 2022/6382 Karar No : 2022/6382 TEMYİZ EDEN (DAVALI) :… Vergi Dairesi Başkanlığı (… Vergi Dairesi Müdürlüğü) VEKİLİ : Av. … KARŞI TARAF (DAVACI) : … Otomotiv İnşaat Turizm Sanayi İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi VEKİLİ : Av. … İSTEMİN KONUSU : … Bölge İdare Mahkemesi ... Vergi Dava Dairesinin … tarih ve E:…, K:… sayılı kararının temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir....
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, limited şirketlerin feshi talebine ilişkindir. 6102 sayılı TTKnun 636.maddesinde ; " (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....
TTKnun 547/1 maddesinde "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler." denilmekte olup, ihyası istenilen şirketin ikametgahının mahkememiz yargı alanı dışında İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesinin yargı alanında olduğu, bu nedenle mahkememizin TTKnun 547/1 maddesi gereğince şirketin merkezinin bulunduğu yer itibariyle yetkisiz olduğu anlaşılmakla; mahkememizin yetkisizliğine, 6100 sayılı HMK.nun 20. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesinden itibaren dosyanın iki haftalık süre içerisinde müracat edilmesi halinde yetkili/görevli İstanbul Anadolu Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine, bu süre içinde müracaat edilmediği takdirde mahkememizce davanın açılmamış sayılacağına dair görüş ve kanaate ulaşılarak...
A.Ş'nin TTKnun 547.maddesi uyarınca yeniden ihyasına ilişkin ihya davasıdır. Yapılan yargılama, davacı tarafın iddiaları, ticaret sicil kayıtları ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacının ...AŞ'nin son yetkilisi olup, anılan şirketin ticaret sicilden terkin edildikten sonra adına kayıtlı araç bulunduğunun tespit edildiği belirtilerek, şirketin ihyasının talep edildiği, ... AŞ ...nden gönderilen sicil kayıtlarının incelenmesinde; TTKnun Geçici 7.maddesine göre sicil kaydının 31/07/2013 tarihinde resen terkin edildiği, resen terkin edilen işbu şirket adına ... plaka, ... şasi numaralı, ... kasa marka, kamyonet cinsindeki aracın kayıtlı bulunduğu, aracın satışı için anılan şirketin ihyasına karar verilmesi gerektiği anlaşılmakla, davacının davasının kabulü ile, ...nün ... sicil numarasında kayıtlı ... AŞ'nin sahibi bulunduğu ... plakalı ... şasi numaralı aracın satışı ile sınırlı olmak üzere TTK 547....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, tarafların ortağı bulunduğu limited şirketteki paylarını 18.04.2003 günü devrettiklerinden bu tarihe kadar şirket borcundan sorumlu oldukları, davalının hissesine düşen borç miktarının 12.541,21 TL olduğu, davalının temerrüde düşürülmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Kararı davalı vekili ile katılma yoluyla davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekili ile katılma yoluyla davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Maddeleri uyarınca iptallerine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre; 1-Davacının davasının KABULÜ ile, Dava dışı ... ... A.Ş tarafından ihraç edildiği ve davacı tarafından devralındığı bildirilen; 920 numaralı ... 8150 TL nominal değerli, 5000 adet payı temsil eden nama yazılı şirket pay senedi, (... namına yazılı olup davacı tarafından devralınan) 921 numaralı, ... 8150 TL nominal değerli, 5000 adet payı temsil eden nama yazılı şirket pay senedi, (... namına yazılı olup davacı tarafından devralınan) 922 numaralı, ... 8150 TL nominal değerli, 5000 adet payı temsil eden nama yazılı şirket pay senedinin (... namına yazılı olup davacı tarafından devralınan) zayi sebebiyle TTK. 652 ve 661....
TTKnun 547/1 maddesinde "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler." denilmekte olup, ihyası istenilen şirketin ikametgahının mahkememiz yargı alanı dışında ... Asliye Ticaret Mahkemesinin yargı alanında olduğu, bu nedenle mahkememizin TTKnun 547/1 maddesi gereğince şirketin merkezinin bulunduğu yer itibariyle yetkisiz olduğu anlaşılmakla; mahkememizin yetkisizliğine, 6100 sayılı HMK.nun 20. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesinden itibaren dosyanın iki haftalık süre içerisinde müracat edilmesi halinde yetkili/görevli ......
