A.Ş'nin 10/05/2022 tarihli genel kurul kararı ile tasfiyeye girdiğini, bu hususun ...nce 16/05/2022 tarihinde tescil edilerek, ilan edildiğini, TTK. 541 maddesi uyarınca yapılması gereken çağrı ilanlarının yapıldığını, şirketin tasfiyeye girdiği tarihten bu yana gayrifaal durumda olduğunu, şirket aleyhine veya lehine açılmış herhangi bir dava olmadığını, icra takibinin bulunmadığını, şirket defterinin incelemesinde gerek üçüncü kişilere, gerekse kamu kesimine herhangi bir borç veya alacağının bulunmadığını, alacaklılar için herhangi bir tehlike mevcut olmadığını tespit ettiklerini belirterek, şirketin gerek üçüncü şahıslara gerekse kamu kesimine herhangi bir borç ve alacağının bulunmadığının ve alacaklılar için herhangi bir tehlike mevcut olmadığının tespiti ile ticaret sicil kaydının terkin edilerek, TTK. 543/2 maddesi uyarınca erken dağıtımına izin verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava, hasımsız olarak açılan erken dağıtıma izin verilmesi talebine ilişkindir....
Yapılan yargılama, davacı tarafın iddiaları, davalının beyanları, tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacının davalı şirketin hissedarı olup, 2019 yılı olağan genel kurul toplantısına katılarak 3, 4, 5 ve 6 nolu kararlara karşı muhalefet ettiğini belirterek, işbu kararların iptalini talep ettiği, TTKnun 622. maddesinde, TTK’nın anonim ortaklık genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerinin kıyas yoluyla limited ortaklıklarda da uygulanacağı, bunun sonucu olarak özellikle genel kurul kararlarının iptali sebepleri ve kimlerin, hangi şartlarla iptal davası açabileceği hususlarında anonim ortaklıkta getirilen düzenlemeler (TTK 445 ve devamı kuralları) limited ortaklıklarda da kıyasen uygulama alanı bulacağı düzenlenmiş olup, TTKnun 445.maddesinde " 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu...
Yapılan yargılama, davacı tarafın iddiaları, davalının beyanları, tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacının davalı şirketin hissedarı olup, 2019 yılı olağan genel kurul toplantısına katılarak 3, 4, 5 ve 6 nolu kararlara karşı muhalefet ettiğini belirterek, işbu kararların iptalini talep ettiği, TTKnun 622. maddesinde, TTK’nın anonim ortaklık genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerinin kıyas yoluyla limited ortaklıklarda da uygulanacağı, bunun sonucu olarak özellikle genel kurul kararlarının iptali sebepleri ve kimlerin, hangi şartlarla iptal davası açabileceği hususlarında anonim ortaklıkta getirilen düzenlemeler (TTK 445 ve devamı kuralları) limited ortaklıklarda da kıyasen uygulama alanı bulacağı düzenlenmiş olup, TTKnun 445.maddesinde " 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu...
Daire Başkanlığı 2018/1835 E. , 2021/6382 K."İçtihat Metni" T.C. D A N I Ş T A Y ÜÇÜNCÜ DAİRE Esas No : 2018/1835 Karar No : 2021/6382 TEMYİZ EDEN (DAVALI) : … Vergi Dairesi Müdürlüğü/… VEKİLİ : Av. … KARŞI TARAF (DAVACI) : … Kerestecilik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi VEKİLLERİ : Av. …-Av. … İSTEMİN KONUSU: ... Vergi Mahkemesinin … tarih ve E:…, K:… sayılı kararına yöneltilen istinaf başvurularına ilişkin … Bölge İdare Mahkemesi ... Vergi Dava Dairesinin … tarih ve E:…, K:… sayılı kararının temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir....
Limited Şirketi'nin TTK 547/2 mad uyarınca şirket adına kayıtlı bulunan ... plakalı aracın satışı, 3.kişilere devri vs.işlemlerle şirket kaydından çıkartılması için ek tasfiye amacıyla ve sadece bununla sınırlı olmak şartıyla İHYASINA, 2-İhya olunan şirketi temsil etmek üzere ... T.C. Kimlik numaralı ...'...
ya husumet yöneltilemeyeceği, husumetin HMK 114/1-f maddesi uyarınca dava şartı olduğu ve HMKnun 115/1.maddesi uyarınca mahkemece davanın her aşamasında resen değerlendirilmesi gerektiği anlaşılmakla, davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur....
TTKnun 547/1 maddesinde "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler." denilmekte olup, ihyası istenilen şirketin ikametgahının mahkememiz yargı alanı dışında Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemesinin yargı alanında olduğu, bu nedenle mahkememizin TTKnun 547/1 maddesi gereğince şirketin merkezinin bulunduğu yer itibariyle yetkisiz olduğu anlaşılmakla; mahkememizin yetkisizliğine, 6100 sayılı HMK.nun 20. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesinden itibaren dosyanın iki haftalık süre içerisinde müracat edilmesi halinde yetkili/görevli Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine, bu süre içinde müracaat edilmediği takdirde mahkememizce davanın açılmamış sayılacağına dair görüş ve kanaate ulaşılarak aşağıdaki...
TTKnun 547/1 maddesinde "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler." denilmekte olup, ihyası istenilen şirketin ikametgahının mahkememiz yargı alanı dışında İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesinin yargı alanında olduğu, bu nedenle mahkememizin TTKnun 547/1 maddesi gereğince şirketin merkezinin bulunduğu yer itibariyle yetkisiz olduğu anlaşılmakla; mahkememizin yetkisizliğine, 6100 sayılı HMK.nun 20. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesinden itibaren dosyanın iki haftalık süre içerisinde müracat edilmesi halinde yetkili/görevli İstanbul Anadolu Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine, bu süre içinde müracaat edilmediği takdirde mahkememizce davanın açılmamış sayılacağına dair görüş ve kanaate ulaşılarak...
Konu ile ilgili mevzuata bakacak olur isek Limited Şirketlerin yönetim ve temsili 6102 sayılı TTKnun 623. maddesi ile düzenlenmiş olup, ”Şirketin yönetim ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirket sözleşmesi ile yönetim veya temsil müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da 3.kişilere verilebilir. En azından bir ortağın şirketin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.” Şirket Müdürünün görev, yetki ve yükümlülükleri ve devredilemez yetkileri de takip eden maddeler ile düzenlenmiştir. Şirket müdürünün bulunmadığı hallerde ise şirkette yönetim ve temsil anlamında sorunlar doğacak ya da burada olduğu şekilde şirket müdürüne karşı açılmış olan bir dava ya da icra takibinde şirket adına hareket etmek noktasında temsil yetkisinin kime ait olacağı sorun oluşturacak ve bu noktada şirkete kayyum atanması gündeme gelebilecektir....
nın 03/0/2017 tarihinde davacıya ait payların davalıya devri için limited şirket pay devri sözleşmesini imzaladıklarını, işbu devir sözleşmesinde, kanun uyarınca bulunması zorunlu olan tüm hususların bulunduğunu ve davacının hür iradesi ile imzalayarak bedeli karşılığında tüm paylarını davalıya ödediğini, davacı ile davalı arasında imzalanan sözleşmenin usul ve yasaya uygun olduğunu, zorunlu unsurların tamamının mevut olduğunu, 20/12/2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında devir işlemine onay verildiğini ve pay devrinin davalı şirketin pay defterine işlendiğini, ortaklar genel kurulunnu devir işlemine onay vermesi üzerine pay deftir ticaret sicil müdürlüğüne tescil edildiğini ve ticaret sicil gazetesinde ilan olunduğunu, limited şirketlerde pay devriinn ,genel kurul kararlarının onayı ile kesinleştiğini, ortaklar genel kurulu kararının tescil işleminin ise paylarını devrederek şirket ortaklığından ayrılan kişi tarafından değil şirket müdürü tarafından yapıldığını,...
