Davacıların davalı şirkette paydaş olmadıkları anlaşıldığından dava şartı eksikliği nedeniyle yargılamanın bittiği bildirildi. ----- şeklinde olup, yukarıya aynen aktarılmıştır. TTK. Madde 445 ve 446 düzenlemelerine göre genel kurul kararlarının iptali davasını yönetim kurulu, kanunda belirtilen sebeple yönetim kurulu üyelerinden her biri ile pay sahipleri açabilirler. Davacıların davalı şirkette paydaş olmadıkları ve söz konusu ----- tarihli pay devir sözleşmesi hususlarında taraflar arasında ihtilaf bulunmamaktadır. Yukarıya aynen aktarılan duruşma tutanaklarına yansıyan beyan ve kesin süreli ara karar akıbetine göre de davacı taraf söz konusu ----- tarihli pay devri sözleşmesinin iptali yönünden dava açmamıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/528 KARAR NO: 2022/584 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 27/07/2022 KARAR TARİHİ: 14/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı----ortağı ve müdürü olan merhum ---- murisi olduğunu, TTK m.596/1 "Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer." hükmüne göre müvekkilinin şirkette miras yoluyla intikal ile pay sahibi olduğunu, müvekkilinin şirkette yeni pay sahibi olarak ----- kayıt yapılabilmesi için şirkette ortak olarak kaydedilmesi ve pay defterine işlenmesine ---------gerekmekte olduğunu, fakat davalı şirketin vefat eden ortağı olan müvekkilinin murisi, aynı zamanda ----- tarihine...
Tüm dosya kapsamı ve --- celp edilen kayıtlara göre, ---- tarihinde kurulan davalı --- en son yönetim kurulu üyesi ve yetkilisinin ---- tarihinde yaptırdığı, şirket yetkilisi --- tarihinde vefat ettiği, dolayısıyla hali hazırda şirkette ---bulunmadığı anlaşılmaktadır. ----- şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen-------- dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin ----- çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi gereğince,; davacının şirketin vefat eden tek ortağı ---- mirasçısı olması sebebiyle veraseten şirkette pay sahibi olduğu, davalı şirketin en son seçilen yönetim kurulu üyesinin vefatı nedeniyle hali hazırda şirketin yönetim...
ün gösterildiği, her iki defterde de ...ve ...dışında, tüm adı geçen şahısların farklı olduğu, kaldı ki, bu pay defterlerinden önceki tarihli olan ... 7. Noterliği'nin 05.09.2008 tarih ve 15287 yevmiye numarası ile tasdik edilmiş pay defteri, 05.09.2008 tarihinden önceki pay sahipleri durumunu göstermediği, 05.09.2008 tarihli pay defterinde adları geçen ve aralarında davacıların da bulunduğu şahısların, bu defterin tasdik edildiği tarihten önce pay sahibi olup olmadıkları veya davalı şirkette ne şekilde pay sahibi sıfatını kazandıklarının tespit edilemediği, davacıların davalı şirkette ne şekilde ve hangi yolla pay sahibi olduklarını ispat etmelerinin gerektiği, 20.03.1998 tarihli genel kurul toplantısından ....2007 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına kadar geçen 9 yıllık süreçte davalı şirketin pay sahibi olmayan davacılardan ...'...
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; Aktif dava ehliyetinin bir davada davacı olma hakkına sahip olmayı ifade etmekte olup, dava açan kişinin davanın başından sonuna kadar bu sıfatını sürdürmesi hukuken zorunlu olduğunu, davacının esas itibariyle şirketin feshi ve yöneticinin azli taleplerinde bulunduğunun anlaşıldığını, mahkemenin de takdirinde olduğu üzere, Türk Ticaret Kanunu gereği söz konusu taleplerde bulunabilmenin ortak şartı, şirkette pay sahibi olmak olduğunu, huzurdaki davada davacının aktif husumet ehliyetine sahip olabilmesi için, davanın başından sonuna kadar şirkette pay sahibi olması gerektiğini, İto ve ticaret sicil kayıtlarıyla sabit olduğu ve Sayın Mahkemece de tespit edileceği üzere, müvekkil şirket halihazırda tek pay sahipli bir limited şirket olup, davacının şirkette herhangi bir payı bulunmadığını, huzurdaki davanın açıldığı tarih itibariyle davacının işbu davayı açmak için aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, Davacının huzurdaki davayı ikame etmek için aktif...
Hüküm süresi içinde davacı avukatı tarafından temyiz edilmiş olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü: Y A R G I T A Y K A R A R I A) Davacı İsteminin Özeti: Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkilinin davalı şirketin % 25 pay sahibi olarak kurucu ortağı ve kuruluşundan 30/09/2014 tarihine kadar, gerçek kişi olan diğer iki ortak gibi müdürü olmakla birlikte kendisi gibi şirket ortağı ve müdürü olan ile birlikte şirkette tam zamanlı olarak çalıştığını, ortaklar arasında yapılan şifahi anlaşma uyarınca şirkette tam zamanlı olarak çalışan müvekkili ve diğer ortağın net 1.500,00 TL dağıtılacak kar payı ve net 3.500,00 TL ücret olmak üzere ayda net 5.000,00 TL ücret aldığını, şirketin sevk ve idaresi kapsamında sayılan bütün yönetim fonksiyonlarının tayini, şirketin çalışacağı şahıs ve şirketlerin seçiminin tarafından, şirkette bulunmadığı...
Paragrafında "Davacıların----- tarihli tek pay sahipliğinin çok pay sahipliğine geçirilmesine ilişkin kararın iptalini talep etmekte hukuki yararlarınında bulunmadığını, davacıların hem şirketin tek pay sahibi olan murisin mirasçıları olduklarını bu nedenle şirket hisseleri üzerinde paylarının olduğunu iddia ettiklerini, hem de tek pay sahipliliğinden çok pay sahipliğine geçirilmesi kararının iptalini talep ettiklerini, davacıların taleplerinin çelişkili olduğunu, murisin mirasçısı sıfatıyla hissedar olduğunu, iddia eden davacılar bakımından tek pay sahipliğinin çok pay sahipliğine geçirilmesini zaten uygun olacağını, bu nedenle açtıları ilgili kararın iptal davasında hukuki yararın bulunmadığını, aksine ilgili kararın iddialarına uygun düştüğü beyanında bulunduklarını, ----- ve tespit edilen başkaca tarihli payların--------- devrine yönelik yönetim kurulu kararlarının yokluğuna ve iş bu kararların batıl olduğunun tespitine, -------- ilişkin payların üçüncü şahıslara devrinin önlenmesi...
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe; Dava, davacı çoğunluk pay sahibi şirket ortağı tarafından açılan şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrıya izin davasıdır. Dava en az %10 hisseye sahip ortaklar tarafından açılabilecek bir dava türü olup şekli şartlara tabidir. Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; davacı ortağın davalı şirkette %53,36 hisse oranında hisselerinin davacıya ait olduğu anlaşılmıştır. TTK.nun 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır....
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe; Dava, davacı çoğunluk pay sahibi şirket ortağı tarafından açılan şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrıya izin davasıdır. Dava en az %10 hisseye sahip ortaklar tarafından açılabilecek bir dava türü olup şekli şartlara tabidir. Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; davacı ortağın davalı şirkette %60 hisse oranında hisselerinin davacıya ait olduğu anlaşılmıştır. TTK.nun 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır....
ın şirket çalışanı olmadığı ve hiçbir zaman şirkette çalışmadığını, noter pay devri sözleşmesinin konusunun bir miktar para olduğunu, satın alman malzemelerin ortaklık sözleşmesi ile ilgili olmadığını, bu malzemelerin satın alındığı tarih ... olup devir sözleşmesi tarihi ise ... olduğu, yani arada 3 aylık bir zaman olmasından ötürü pay devri sözleşmesi ile ilgisinin bulunmadığını, noter pay devri sözleşmesi harici aralarında başka bir sözleşme yapıldığını, bunu davacının tanığı ...'m şahit olarak imzaladığı, bu sözleşme ile ortaklık için toplamda ......
