yönetim toplantılarına üye olan müvekkilini çağırmamakta ya da hiç toplantı yapmadan yönetim kurulu toplantıları yaptığını beyanla davalı şirkette finansal tabloların incelenmesi, şirketin ticari durumu hakkında bilgi edinilmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi veya edilmemesi, şirkette bir suistimal olup olmadığının incelenmesi, bilgi alma ve denetleme hakkının kullanılabilmesi, gerekiyorsa yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılabilmesini teminen 2021 yılı olağan genel kurulunu toplantıya çağırması için pay sahibi olan müvekkiline izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/345 KARAR NO : 2021/665 TALEP/İŞ : Zayi Belgesi Verilmesi TALEP/İŞ TARİHİ : 28/06/2021 KARAR TARİHİ : 20/10/2021 Mahkememizde görülmekte olan Zayi Belgesi Verilmesi İŞİNİN yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Talep eden vekili, dilekçesinde özetle; müvekkilinin uzunca bir süredir şirkette pay devri yapmadığını, yakın zamanda pay devri yapmak gerektiğini, iş bu pay devri için şirket pay defterini ararken bu defterin kaybolduğunu fark ettiğini, tüm aramalara rağmen bulunamadığını beyan ederek; zayi belgesi talebinde bulunmuştur. Talep, "zayi belgesi verilmesi" talebindir. 6102 s....
ATM'nin kesin nitelikteki kararı ile hüküm altına alındığını, müvekkillerinin daha önce de davalı şirket ve grup şirketlerine ilişkin ticari defter ve kayıtları inceleme talebinde bulunduğunu, davalı şirketin bu taleplerini de müvekkillerin pay sahibi olmadığı gerekçesiyle reddettiğini, ret üzerine müvekkilleri tarafından davalı şirket aleyhine ... 14 ATM ...Esas sayılı dosyasıyla dava açıldığını, mahkemeden inceleme izni ve yetkisi verilmesini talep ettiğini, anılan davada müvekkillerin TTK'nın 494/2 maddesi gereğince murisin vefatı ile derhal pay sahibi olduklarını belirterek TMK'nun 702....
ATM'nin kesin nitelikteki kararı ile hüküm altına alındığını, müvekkillerinin daha önce de davalı şirket ve grup şirketlerine ilişkin ticari defter ve kayıtları inceleme talebinde bulunduğunu, davalı şirketin bu taleplerini de müvekkillerin pay sahibi olmadığı gerekçesiyle reddettiğini, ret üzerine müvekkilleri tarafından davalı şirket aleyhine ... 14 ATM ...Esas sayılı dosyasıyla dava açıldığını, mahkemeden inceleme izni ve yetkisi verilmesini talep ettiğini, anılan davada müvekkillerin TTK'nın 494/2 maddesi gereğince murisin vefatı ile derhal pay sahibi olduklarını belirterek TMK'nun 702....
nin 2022 yılı olağanüstü genel kurulu gündemini oluşturmak, 2022 yılı olağanüstü genel kuruluna ilişkin davet ilanı yapmak ve ticaret sicilinde yayımlatmak, 2022 yılı olağanüstü genel kurulu toplantısına davet etmek ve genel kurulu toplayarak toplantı yapmak üzere şirkette pay sahibi bulunan ...'in yasal mirasçıları ...'e ve ...'e ayrı ayrı yetki ve izin verilmesine, kararın bir örneğinin ticaret sicilinde yayımlanmak üzere sicil müdürlüğüne ve şirketin bağlı bulunduğu Antalya Ticaret Odası'na gönderilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davaya konu ... A.Ş 'nin ticari kayıtları temin edilmiş, yapılan incelemede şirketin 01.07.1988 tarihinde sicili kaydedildiği, ... tarihinde yapılan son genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile ..., ... ve ...'in seçildiği, ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararı ile de yönetim kurulu başkanlığına ...'in seçildigi ve şirketi temsil ve ilzam yetkisinin ...'...
Ancak ortak olunan şirket iki ortaklı olup, bir ortak diğer ortağa pay devri yaptığından, şirkette başka ortak olmadığından sözleşme ile ortaya konulan iradelerin genel kurul kararı olarak kabul edilmesinde de bir engel olmamalı, çünkü iki ortak dışında pay devrini onaylayacak genel kurulda bulunması gereken başkaca bir ortak yoktur. Bu durumda, pay devir sözleşmesi içeriğinde bulunan "...genel kurulun iznine bağlı olmaksızın pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade edip geçerli olduğunu..." şeklindeki ifade de diğer hususlar yanında göz önüne alındığında iki ortaklı olan söz konusu şirkette alınan bu kararın genel kurul kararı niteliğinde olduğunun kabul edilmesini gerektirmiştir....
Davalı vekili cevap dilekçesinde; haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin davanın ortak ve tüzel kişiliğine karşı açılması gerekli ve yeterli olup şirket ortaklarının husumet yöneltilmesinin doğru olmadığını, müvekkilinin davalı olarak pasif husumet yokluğu nedeniyle taraf sıfatı bulunmamakla birlikte tüm pay sahiplerinin davaya dahil edilmesi gerektiğini, tasfiyesi talep olunan şirketin tek pay sahibi müteveffa ... olmakla davacılar ve davalının dışında İpek Çakar'da diğer hissedarlarla aynı paya sahip olduğunu, şirketin tek pay sahibi ve yetkilisinin vefatına müteakip tüm pay sahipleri, payları oranında hak ve borçlardan sorumlu olduklarını, ancak vefat ile birlikte imza sirküleri de geçersiz hale geldiğinden yeni bir yetkili atanana kadar da imza sirkülerinin kullanılamayacağını bu nedenle müvekkilinin diğer davacılar gibi şirkette pay sahibi olmaktan başka bir sıfatının bulunmadığını, davacıların tasfiyesini talep ettikleri şirketin borçlarından haberdar...
Noterliğinin 03/08/2015 tarih ..... numaralı pay devir sözleşmesi ile devrettiği, davacı ... tarafından davalı şirketteki mevcut payını 79.200,00 TL bedel karşılığında davalı ...'a Bakırköy ...... Noterliğinin 03/08/2015 tarih ..... numaralı pay devir sözleşmesi ile devrettiği, pay devirlerinin davalı şirketin pay defterine de kaydedildiğini, ancak davalı tarafın Ticaret Sicil Müdürlüğünde bu hisse devirlerinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadıklarından halen şirkette ortak gözüktüklerinden bahisle davalı şirketteki hisselerini devrettiklerinin tespiti ile ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ettikleri görülmektedir. Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicil kayıtları celp olunmuş, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından gönderilen ticaret sicil kayıtlarından davacı ...'ın 160.800,00 TL sermaye ile ve davacı ...'in 79.200,00 TL sermaye ile halen davalı şirkette ortak göründükleri anlaşılmıştır. Mahkememizce Bakırköy .........
, ticari mümessil veya ticari vekil veya kollektif şirketlerde ortak veya komandit şirkette komandite ortak olamayacakları öngörülmüştür....
ile davacı arasında geçerli bir pay devir sözleşmesi bulunmadığı, davacı ile davalı arasındaki hukuki ilişkinin ödünç sözleşmesi olarak kabul edilebileceği, davacının davalı şirkette ortak sıfatı bulunmadığından kar payı talep edemeyeceği, Davacının ödünç sözleşmesi kapsamında davalı şirketten kalan tutarı ve davalı bakımından ticari iş niteliğinde olan bu sözleşme nedeniyle ticari işlere uygulanan faizi talep edebileceği, davacının 11.01.2021 dava tarihi itibariyle talep edebileceği asıl alacak ve faizinin aşağıda detaylı olarak hesaplandığı, dava konusu havale ticari iş olduğundan, davacının avans faizi isteyebileceği, davacının 11.01.2021 dava tarihi itibariyle davalı şirketten 59.248,96 TL asıl alacak ve ( 1.448,31 - 3.110,57 *634,05 ) - 5.192,93 TL olmak üzere toplam 64.441,89 TL tutarınca alacağının bulunduğu hususlarını beyan ve rapor etmiştir.Bilirkişi tarafından alınan ek rapor da özetle; Davacının davalı şirkette pay sahibi olmak üzere şirket hesabına 150.000 TL gönderdiği ancak...
