Maddeye göre pay bedellerinin tamamı ödenmiş ve pay senede bağlanmamışsa çıplak payın devri alacağın temliki hükümlerine göre yazılı şekilde yapılmalıdır. Pay bedellerinin tamamı ödenmiş paylarda alacağın devri tasarruf işlemi olduğu için devir ile çıplak pay devralana geçmektedir. Çıplak payın devri ile kazanmada, aslen kazanmada olduğu gibi ticaret siciline tescil zorunluluğu yoktur. Pay defterine kayıt açıklayıcı nitelik taşımaktadır. Fakat pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için pay defterine kaydı gerekir. Bedeli tamamen ödenmiş çıplak paylarda devir sözleşmesi ile bedeli hiç ödenmemiş veya kısmen ödenmiş çıplak paylarda şirketin onayı ile çıplak pay devren kazanılmaktadır. --- gerek çıplak payın devrinde gerekse nama veya hamiline yazılı senetlerin devrinde -------- tescile gerek yoktur.----- payın ve nama yazılı pay senedinin devrinde pay defterine kaydedildikten sonra pay sahibi paydan doğan haklarını şirkete karşı kullanma hakkına sahip olmaktadır....

Davacının, davalının dava dışı şirket ortaklığındaN haklı nedenlerle çıkarılması talebi bakımından yapılan değerlendirme neticesinde; Anonim şirketlerde pay sahibinin, diğer pay sahibinin haklı nedenlerle ortaklıktan çıkarılmasını talep etme hakkı bulunmadığı gibi, anonim şirketin kendisinin dahi TTK 208 maddesindeki şirketler topluluğuna yönelik istisna ile TTK 483 maddesindeki iskat usulü dışında pay sahibinin haklı nedenle ortaklıktan çıkarılması talep hakkının bulunmadığı açıktır. Dava hakkının mevcudiyeti özel dava şartı mahiyetindedir. Dava dışı şirkette pay sahibi olan davacının, diğer pay sahibinin ortaklıktan çıkarılmasını dava etme hakkı bulunmadığından bu talebin 6100 Sayılı HMK'nın 114/2 ve 115/2 fıkraları uyarınca özel dava şartı yokluğundan usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M /Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1- Davacının ......

nin toplam alacak tutarının 10.091.005,73TL olduğunu, davacı defterlerine göre davacı şirkette tek pay sahibi olan ... (...) ...'nin 30/04/2021 tarihi itibari ile davacının yasal defter kayıtlarına göre alacağının 10.091.005,73TL olduğunu, işbu tutarın dava dışı ... ... İnş ve Tic AŞ'nin davacıdan olan alacağını temlik alması ve işbu alacağa işletilen kur farkı ve faizlerin bono ile devir alınması sonucunda oluştuğunu, davacı şirkette tek pay sahibi ortağın hesabındaki alacağın 2016 yılından itibaren davacı şirketin dava dışı ... ......

işlenerek Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edildiği böylece pay devir işlemlerinin tamamlandığı anlaşılmıştır....

"İçtihat Metni" Taraflar arasında görülen davada bozmaya uyularak verilen 19.03.2013 tarih ve 2012/164-2013/54 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili ile davalı şirketin ortaklarının, ileride 300.000 TL sermayeli yeni bir şirket kurulması, kurulacak şirkette müvekkiline %12 pay verilmesi, ancak ticari faaliyetin şimdilik mevcut şirkette devam etmesi konusunda anlaştıklarını, bu bağlamda müvekkilinin sermaye payına karşılık davalı şirkete 36.500,00 TL ödediğini, fakat yeni şirketin kurulmadığı gibi kendisine mevcut şirketten de pay verilmediğini ileri sürerek, davalıya ödediği 36.500,00 TL'nin ödeme tarihlerinden itibaren faizi ile birlikte...

un ölümünden sonra şirket genel kurulunun yapılamadığı, yönetim kurulununda oluşmadığı, şirketin tek pay sahibi olan ...'ın mirasçısı olan ve dolayısıyla şirkette pay sahibi olan ...'un genel kurulu yönetim kurulun oluşturulması amacıyla toplantıya çağrılması için talepte bulunmasının usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmakla talebin kabulü ile davalı pay sahibi ...'un yönetim kurulu oluşturulması amacıyla genel kurulu toplantıya çağırması için izin verilmesine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE, Buna göre; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin yönetim kurulunun mevcut olmaması sebebiyle TTK'nun 410/2. Maddesi gereğince genel kurulu, yönetim kurulunun oluşturulması amacıyla toplantıya çağırması için davalı şirkette pay sahibi olan davacı ...'...

e devrederek ortaklıktan ayrıldığı, bu hususun 22/03/2011 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiği, buna göre pay devrinin TTK 595/1 maddesi uyarınca usulüne uygun olarak yapıldığı, akabinde ise tescil ve ilan edildiği, buna göre artık davacının, davalı şirkette pay sahibi olmadığının sabit olduğu, 29/01/2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edilen ve 2006 yılında yapılan Beyoğlu .... Noterliğinin 22/12/2006 tarih ve ... sayılı ve yine aynı noterliğin 22/12/2006 tarih ve ... sayılı hisse devir sözleşmesi ile davacının, davalı şirkete ortak yapıldığı anlaşılmış olsa da davacının Zeytinburnu .... Noterliğinin 15/03/2011 tarih ve ... sayılı hisse devir sözleşmesi ile davalı şirketteki kalan 60 pay karşılığı 1.500,00 TL hissesini de ...'...

Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. Söz konusu maddede açıkça düzenlenmemiş ise de, anonim şirketten çıkma isteyen pay sahibi, şirketin feshi dışındaki hakları da belirtmek suretiyle anonim şirketten çıkmayı veya açıkca ifade ederek ya da mahkemenin takdirine bırakarak duruma uygun bir kararın verilmesini de istemesi mümkün görülmektedir. (Ticari İşletme ve Şirketler, Gönen Eriş, 2014, Cilt 3, s. 3118) Şirket pay defterine göre davacının davalı şirkette 6.765 / 330000 (% 0,02) pay sahibi olduğu, 27/05/2016 tarihli hisse devir sözleşmesine konu payların tamamı nazara alınsa dahi pay oranının % 0.04 olacağı, TTK'nın 531....

ve .... veraseten şirketin ortağı haline geldiği ve şirkette tadilat yapıldığı sürede gerek ustalar gerekse personellerde anahtar mevcut olduğundan giren çıkan kişi kontrolü sağlanılamadığından şirket muhasebecisi ... uhdesinde şirkette dolap içerisinde bulunan ortaklar pay defterinin zayi olduğunu, bu hususta karakola bildirim yapıldığını tüm aramalara rağmen ortaklar pay defterinin bulunamadığı gerekçesi ile ortaklar pay defteri'nin zayi olduğunu ; TTK’nun 82/7 Maddesi hükmü gereği ortaklar pay defterinin zayi olduğuna dair zayi belgesi verilmesini talep ve dava etmiştir. YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava; ...nin ortaklar pay defterinin zayi olması sebebiyle zayi belgesi istemine ilişkindir....

a devrederek şirket tek ortaklı konuma dönüştüğünü, bu sebeple de ...'ın şirket ile ilgili herhangibir bağlantısının kalmadığını, pay devri sözleşmesi yapılırken ..., ...'a şirkete ait tüm ticari belge ve defterleri teslim edeceğini belirtmiş ise de sözleşme imzalandıktan sonra müvekkil paya karşılık bedeli ödemesine rağmen ..., hiç bir şekilde ticari defterleri teslim etmediğini, müvekkilin hakimiyetinde bulunması gereken ticari defterleri teslim etmeyen ..., hırsızlık ve diğer suçlara sebebiyet vermekte olduğunu, ayrıca müvekkil karar defterine devir işlemlerini işleyemediğinden Ticaret Sicil Gazetesine ilan yapamadığını, kaldı ki şirkette tek hisse sahibi olmasına rağmen müvekkil işlemlerini defterlerine işleyememekte ve ileride geri dönülemez hak kayıplarına yol açacağını, ...'a ticari defterleri ve belgeleri teslim etmesi için ... 13....